各位社會企業的前輩們及各位長官，今天這場公司法修法的焦點團體會議即將開始，我是余宛如委員的助理。因為余宛如委員今天甲級動員，沒有辦法到現場，實在遺憾。其次，今天這一個座談會會全程錄音，然後會做成逐字稿，然後我們會公布在網路上，這個是為了取得共識，所以今天我們很慎重舉行這一場座談會，是要傾聽市場聲音，來完善臺灣社會企業生態圈的建構。謝謝大家的合作。我們首先會先請公司法全盤修法的第三組負責人黃銘傑老師，先介紹一下。

謝謝這次余委員的邀請及舉辦這一場座談會，我坐下來好了，這樣比較容易進行（笑）。

因為這一次公司法的全盤修正總共分為四組，我是第三組工作小組的召集人，我這一次負責除了社會企業之外，還有公司登記、關係企業及總則篇的相關條文修正。在社會企業的檢討過程中，也跟我們這一次公司法的修正之議題息息相關，因為這一次公司法修正的最重要目標第一個是大小流，第二個是我們要放寬管制，讓各類型的企業可以配合其組織、架構，隨著目的及各種不同營業種類可以作最自由化的設計。

在檢討過程中，我們也發現有些國家甚至公司體制都可以作公益團體，像新加坡、英國有所謂的「Economic by Guarantee」，這樣一個「Economic by Guarantee」就會類似我國財團法人的組織，純粹是作公益事業，甚至受主管機關的監督，是比一般公司更為高的。

我們在修法過程中，我們慢慢認識到雖然過去傳統是以營利為目的，但是其他國家對於公司的種類，公司可以實踐的目的其實是更為廣泛，我們利用公司組織這樣更為彈性及企業家精神的方式，來實現各種社會所要求的營利社會、公益目的，好像也未嘗不可。在這樣的情況下，我們就慢慢與社會企業接觸。我們也思考到最近臺灣社會企業發展非常蓬勃，在蓬勃發展的過程中，對於社會企業的定義，到底如何思考？如果要讓社會企業發展，我國是否應該要有一般性的組織法律，讓社會企業可以藉由所謂的公司概念或者公司的組織來實現他們的目的，這個是我在思考過程中第一個要去解決的問題。

當然在這樣解決的過程當中，我們也思考過一個問題是，是否一定要針對所謂的社會企業來定義公司的類型？我們現在公司法是說公司是以營利為目的，而這一個營利為目的的很大調整為營利在法律上被解釋為不只是必須要所謂獲取利潤，而且必須要把利潤分配給股東才叫做「營利」。

從這樣的觀念出發的話，似乎未來社會企業要以利益分派作一定的限制，是否可能會導致社會企業希望對他的利益分派時，反而會違反公司法的相關規定。甚至於營利為目的也可能被解釋為必須要顧及股東的利益，其他利害關係人的利益並不是主要考量的重點，但是很顯然的是，社會企業所顧及的利益並不是單單股東的利益，而是一般社會大眾，甚至服務對象的一般公共利益都是可以的，因此我們今天還是談公司法的公司治理之營利為目的所組織的社團法人法，可能會跟我們現在所要推動社會企業的一些方向會有所牴觸，在這樣的情況下，公司法全盤修正小組就思考出兩個不同的解決方式：

第一，我們並不對社會企業訂定特別的公司類型，我們在這時第一最少修正兩個條文。第一個條文是公司法第1條，我們現在仍然維持公司法第1條為公司是以營利為目的之組織登記成立之法人，但是在這一條我們就增加第2項，換句話說，「除前項之營利義務外，公司得同時追求社會及公共利益」，我記得條文是這樣列的。換句話說，我們未來所謂的「公司」特質一定還是有營利方式或目的存在，只是可以在追求營利方式外，可以實現營利以外的一般社會或公共利益。所以未來如果大家要以一般公司來做社會企業的話，營利的方式跟模式是不可或缺的，而且完全不可以只追求公益，因此我們才會說「同時兼顧」社會或公共利益，這個是我們現在公司法的設計。

除此之外，有關於公司負責人、董事之責任規定裡面，我們會說公司負責人並不會因為考量股東以外利害關係人的利益，或促進股東以外的利害關係人的利益，或促進股東以外的利害關係人利益，而被認為他就是違反對公司應盡的終止與注意義務。我們認為修正這兩條之後，未來一般社會企業也可以利用一般公司型態比較沒有障礙地來實現社會及公共利益目的。換句話說，我們並沒有強迫一定要營利分配或不營利分配，那個是章程自治的概念，我們讓社會企業或者是公司型的社會企業，營利還是它很重要維持其永續發展的營業方式或組織之運作模式，只是運作的模式是營利為模式，而追求還是在於社會公共利益，這個是我們當時所設想出第一個公司法的修法方式。

第二，我們參考有關於美國「Benefit Corporation」的撰寫專章，在他們的公司法裡面制定一個專章或者是專節，只是「Benefit Corporation」應該怎麼翻譯有一點困擾，過去有人翻譯成「共益公司」，有人翻成「公益公司」，有很多用詞。我們經過討論而且突然被助理觸及靈感之後就寫「兼益公司」，因為我們是兼顧公司追求，因此我們儘量用「兼益公司」的概念來統稱，如果公司法要放類似社會企業的組織放入公司法規定的話，首先我們暫訂先使用「兼益公司」之名詞。

只是「兼益公司」還是要跟大家報告一下，它的規範還是依循這一次公司法修正的理念，是以低度利益法，也就是我們政府機關不會作過度的介入管制，我們只對它的組織架構做最低的規範，在這一個規範裡面，我們可能會要求這樣的「兼益公司」公司裡面一定要講明除了營利外，還追求怎麼樣的一般社會利益目的或特定社會目的，我們可能會要求你要設立至少一位公益董事，我們會賦予其他股東，讓他們投資這一家公司，讓公司追求社會目的時，而公司的執行業務方式，只想到如何獲利或營利時，我們會賦予股東一個公益執行訴訟，最後我們稱之一年為期或兩年為期，要求「兼益公司」必須要提出公益報告。

大家很關心的公益報告，公益報告是否一定要經過會計簽證？或者依照一定公益報告之準則來編制？甚至這一個公益報告是不是有人來監查？這是我們的想法還是在於我們認為你必須要提出一個公益報告，這一個公益報告我們不會要求一定要經過會計師簽證，只是我們未來期待有一個是評鑑社會企業的社會企業出現，或者是評鑑兼益公司的兼益公司出現，現在很多社群網路對於論文發表有一個自治的機制，看哪一些學者是否有不正當的掛名行為或者不正當的學術行為，同樣未來也期待也許未來有一天會有所謂的「評鑑兼益公司公益報告的兼益公司」出現，因此我們儘量還是把它交給兼益公司或者社會企業來做自律或自己評鑑自己的規範。這個是我們在整個思考過程中所想像的，假設未來沒有兼益公司專章，我們還是會把公司法設計讓想要讓公司型態來實現社會目的的社會企業也可以以公司型態來架構其組織，並運作其獲利及營運模式。

未來我們設立「兼益公司」的話，既然你是「兼益公司」，而且未來只要是「兼益公司」，名稱裡面就必須要有「兼益股份有限公司」組織名稱時，必須要比一般公司受到較為嚴格或高度的管制，這個是我們現在的想法。

我們現在給大家的簡報裡面有兩份，一份比較小的也是橫的，另外一份比較大的，因為我們的助理非常認真，只要有新的資料就會開始增加，但是直的其實是我們上禮拜才傳給唐政委跟余委員，但是我們助理又做了一些修正，因此又增加了一些內容，因此橫的跟直的不一樣，我們會增加第7頁、第8頁及第15頁，請大家參考一下，這裡寫得非常詳細，今天主要的內容還是希望傾聽社會企業界的意見，我們就不再依照這樣的大綱來報告，因為大家都是專家，在專家面前班門弄斧，有點過分浪費時間，因此以我剛才的方式來說明。

請大家發言之前我可能跟大家說明一下，過去好像有一些對於我們公司未來是否建立「兼益公司」或者是「兼益公司」有一些誤解，我可能要跟大家澄清幾個觀念。第一，大家很擔心的是，這樣的「兼益公司」或者是現在財團法人把其資金或資產移轉到「兼益公司」的問題，這與「兼益公司」修法是完全沒有關係的。財團法人還是在於各目的事業主管機關，「兼益公司」只是說可以依照「兼益公司」來實行一定的社會使命，並沒有說財團法人就一定可以投資，我們不做這一種價值判斷。財團法人未來可否投資「兼益公司」，還是要依據各個目的事業主管機關對於財團法人的監督，也不會因此說設立建議公司專章，就一定會成為財團法人轉換資產或者一定可以全額投資、全力投資「兼益公司」的工具，我們倒是沒有這樣想。

再者，有人會擔心說未來這樣一個「兼益公司」是否在資金籌措會得到政府特定的補助或優惠，我們再跟大家特別強調不會有這一件事。我們一直跟大家強調「兼益公司」只是有關於公司的組織架構，至於各個目的事業主管機關及政府各個部會，如果想要針對特定的社會企業給予特定補助或特定租稅優惠的話，這是他們自己的政策決策，要接受政府的補助、政府最新優惠，必須要符合政府各個機關的規定，也許政府機關會要求如果要得到補助，那麼盈餘分配就不得超過50％或70％，「兼益公司」如果想要取得各個部會或者是特定事業主管機關的補助，那麼章程就要符合政府機關的規定，我們並沒有要求所有的「兼益公司」一定要有所謂盈餘分配的限制，「兼益公司」如果想要跟政府合作、推動社會使命的話，那你就必須更要符合社會及政府的要求。

同樣的，今天國發基金也有出席，國發基金可能會要求說未來如果要推動社會企業要投資社會的話，他會要求社會企業必須要符合特定的資格，而特定的資格也沒有在我們的兼益公司裡面規定，或者要接受國發基金的投資，你的章程要符合國發基金的要求，這個是我要跟大家報告的。所以如果大家理解我們這樣設計的話，就知道這一次的「兼益公司」其實跟英國的CIC是完全不同的模式，英國的CIC如果在我們的法律上，可能是包含作用法加組織法，但這次公司法有關「兼益公司」的規定是完全有關組織法，作用法是由各個目的事業主管機關來制定；英國其實現在也有準備在類似美國「Benefit Corporation」，所以英國在原有的CIC法律之外，未來也會訂我國「兼益公司」的法律。

最後，大家會一直質疑「社會企業」與「企業社會責任」到底有什麼不一樣？我個人也一直在思考這一個問題，企業社會責任好像企業做社會責任很偉大，是不是恩惠性、額外性的一種獎勵，而且所謂的企業社會責任好像需要得到社會的讚美、掌聲，所以這個是企業社會責任。最近CSR的概念並不是企業為了得到社會的讚美或者稱讚，所以做CSR，而CSR本來就內化在企業裡面或者是公司體制裡面。只是我們對於一般公司並沒有要求一定要實現一般公益目的或特定的公益目的，但是對於未來社會企業就像報告的，在章程裡面已經講說可能要符合一般社會公益目的，而且要追求特定的公益目的，如果是要做長照的話，整個營運模式就應該符合長照，因此這時我們剛剛所講的公益執行訴訟才會實施。換句話說，在章程裡面是用特定社會公益來運作社會企業，但是並沒有依照規定來做，所以股東可以要求董事之業務執行一定要符合章程的規定才可以，這個是如果未來大家對於企業社會責任或者社會企業覺得好像不是同樣一件事—雖然我覺得這還是不同一件事—社會企業已經把整個社會責任內化到其組織及運作裡面，而所謂的社會企業社會責任還是比較屬於附加性的企業所實現社會責任，這兩者還是不一樣。

以上是我個人針對這一次公司法修法過程中，對於所謂社會企業是否可以用公司型態來運作，或者我們是否應該訂立「兼益公司」專章，或者是制定「兼益公司」專章時的基本理念跟大家報告。我們法的全盤修正小組其實對於要以哪一種模式是制定專章或者不制定專章，我們並沒有先入為主的見解，我們並沒有說一定要「兼益公司」的專章來執行，我們還是希望聽聽社會各界的意見，希望多多辦類似今天這樣的焦點座談，可以讓我們知道在思考上有哪一些盲點沒有發現到，或者我們太過於從學者的觀點來思考社會企業，可能會跟我們具體在執行社會企業的各位先進之思考邏輯上有一些出入，很希望聽各位的意見，以上是我作的簡短報告，以上多多指教，謝謝。

謝謝黃老師，我們再一次強調今天的座談會會錄音並製作逐字稿，逐字稿會請唐鳳政委辦公室來處理，然後再上網公開給大家，所以為了方便後續，今天發言的每一位貴賓，希望你們在第一次發言的時候，請報上自己的組織、名稱及姓名，第二次發言的時候，你只要報名字就可以了，方便記錄。今天的重點就是社會企業界的先進，先請王理事長。

各位好，我正好坐在這裡，所以我第一個發言（笑）。我現在已經不是理事長，我已經卸任了，我是常務理事。

我們的組織參與、非營利組織管理及社會企業相關的活動已經滿久了，所以這方面的議題我非常關心。我記得在2005年吧！那時社會企業也是滿風行的概念，我記得當時商業司在2014年剛修過，因此就不想修了，不想花那麼大的修，我在這裡面發言有特別提到這一點。

他們提到第一個理由是，公司法第1條規定，我們今天非常高興聽到黃教授有提到要改這一條，其實實際上我也覺得如果改了這一條以後，如果能夠讓商業司不再堅持不修法的話，我想應該就改掉了。為什麼？其實社會企業本身的概念，我覺得非常先進，而且也符合世界潮流，尤其所謂社會企業的概念甚至是我們人類在面臨所謂資本主義過度發展下一個很重要的解套行為，所以我們把它放在公司法裡面，我覺得是有一個領導性的作用，可以使得我們整個社會的力量朝一個正向的發展去發展。

我們講現在的科技發展及整個商業發展使得財富非常集中，未來不太可能像郭台銘白手起家而成巨富，因為未來的機器人可以幫郭台銘生產了，郭台銘的且可以永遠持續下去，而郭台銘也掌握了機器人，因此從這一個角度來看，財富的集中是不可避免的。如果一個公司組織還沒有一個這樣比較先進的概念，或者說公司本身如果有一個社會目的在公司裡的話，會使得分配比較公平、比較照顧到一般大眾，而不至於過度集中，因此我認為這個是社會企業非常重要的一個歷史意義。臺灣如果能夠把這一個東西放到我們的公司法裡頭，變成一個引導性的立法，我覺得對我們臺灣未來是有一個非常大的幫助。應該怎麼看待社會企業？社會企業應該是優等的公司且是理想的公司，所有的公司都應該以發展成為社會企業為其目標。

中國人講有能力的人服務十個人或百個人或千個人或萬個人，當然社會企業應該是服務千萬個人的企業，它有這樣的規模，本來就是服務千萬個人的企業，而利潤分配當然就要能夠掌握到社會大眾，所以從這一個角度來講，如果公司法裡頭列了一個社會企業專章的話，對於社會企業是有一個引導的作用，而且我們希望所有的企業能夠做得好，也能夠來做社會企業，因為社會企業並不是一般的企業，而是可以做得到的，把很大一份的利潤回饋社會，有其特殊的社會目的。

因從這一個角度來看，社會目的不僅不要政府的補助，或者不應該以逃避政府稅收為目的，反而是在負擔該有的公司負擔後做額外社會服務，這樣的話，實際上這樣才是未來社會企業很重要的發展現象。剛剛黃教授提出來的部分，剛剛有提到倒數第2頁第5項修法建議第3頁，他說不建議以組織性規範無涉於政策優惠跟稅務相關的作用規範，我覺得這個也非常贊成，社會企業本來就不應該擁有所謂的「優惠」；尤其很多的非營利組織會反對社會企業出現，因為會認為社會企業如果跟他一下，非營利組織就很難募款或者爭取社會資源，很多公司都在相對搶了他們的生意。

還有一點，「兼益企業」的名稱要再商榷，我知道花了不少功夫，但是這一個「兼」字就跟奸詐的「奸」是一樣的唸音，因此我認為會被污名化。

我覺得叫「社會企業」其實沒有衝突，「兼益企業」其實就是「社會企業」，何苦要找新的名詞？就用「社會企業」，其實我們在法庭上有定義什麼是「社會企業」？也就是要有規章，我覺得很重要的是，章程裡面要有訂定的目的，所以在一開始不會有公司負責人用這個說：「我是考量其他關係人，而做了一些決定來脫罪。」我覺得公司負責人應該還是要按照章程去執行，而章程裡面是有社會公益目的的，所以並沒有規避他的責任或者背信的行為，我覺得應該是滿重要的規範。

其他的部分像公益董事、報告及評鑑組織這一些我都非常贊成，所以根據這樣的話，我覺得訂定社會企業辦法的話，我覺得導正所有相關的行為。

而且我記得當時2015年之後我滿悲觀的，因為我們政府機關商業司非常堅定的立場，所以我覺得可能很難動，但是現在正好逢潮流或者是新政的新行為，我覺得是不錯的！我覺得畢其功於一役，實際上在修改公司法把這個加進去，然後我們就可以變成非常好的一個典範，以上是我的建議，謝謝。

主席、各位與會的先進大家好，我是台灣公益團體自律聯盟秘書長陳琬惠第一次發言。

聯盟過去做的是公益團體的責信，全臺灣大概450億一年的捐款裡面，聯盟的盟友佔了1/3，比較中小型的組織之責信工作都在聯盟這邊展開。我們所謂的「責信」是指財務報告跟工作報告，也就是大家每年捐款人捐的錢跟公益團體從政府拿的錢，我們原先做了十幾年，也就是透過一個自律的機制，讓大家自我對社會大眾做一個對外揭露的動作。

三年前行政院開始推社會企業行動方案時，也發現聯盟之民間自律機制，因此當時委託我們來辦理這樣的機制，希望社會企業在發展之初，在行動方案剛開始推的時候，社會企業就可以透過自我規範跟對外揭露的模式，跟社會大眾交代到底社會目的是什麼、他們想要解決的社會問題是什麼。

經過兩年多的時間，今天列席者有很多，包括經濟部中小企業處，勞動部、教育部、衛福部、農委會其實都提了非常多的建議名單給聯盟。這兩年看到大家所提出來的名單中，其實大家認為的社會企業是要解決一個社會問題或改變一個社會現況——利用商業的模式。這個裡面有包含三個不同的組織類型，如下：

第一，大家原來熟悉NPO在做其服務時，像今天代表的喜憨兒有所謂社會事業的部分，也就是因為服務而產生營利的行為，推薦給我們的名單裡面會出現一種NPO型的社會企業。

第二，是在內政部主管的合作社型，臺灣的合作社發展非常好，透過互相運用，有一個共同的目標，要解決食安的問題，像大家耳熟能詳的「主婦聯盟」，這也是推薦過來的名單。

聯盟這邊被委託做最多的是中小型企業，也就是公司型的社會企業登錄，我們做最重要的工作是作辯識的工作，我們先去理解，因為臺灣的社會企業也剛開始發展，去理解什麼樣類型的公司，我們可以稱之為「社會企業」。講到「企業」也講太大了，通常都是新創公司，都是剛開始的幾個人而已，他們有一個很明顯的方式如剛剛老師所講的，新政府對於公司法在修訂的時候，願意把一個公司的社會目的跟其社會使命在公司運作當中，自起始點的第一天就願意把這一件事放在心上，或者從頭到尾只做這一件事來解決他所看到臺灣的問題之外，還能夠自給自足活下去，這樣的精神，如果立法之後，我覺得是非常進步的一套法律。

黃老師在說明整個公司法在研擬小組的思考脈絡下，其實我們本來想在公司法的定義裡面，就給公司一個新的解釋，我們也接受社會目的，這個是很好的一個方向，也就是像剛剛黃老師所提到的，我們希望未來的最好狀況是所有的企業以人民為念，在營利之餘，絕對每一天都想到其實我們是在為人做這一件事，把社會目的放進去，那我覺得這樣更可以彰顯臺灣公民社會發展的一個進步歷程，也可以呼應到新政府的態度，我是從這一個角度去看。

第二，我也非常感謝在新的公司法修法裡，在思考上也把自律的精神放進去，也就是不管以後是不是會出現一個所謂的評鑑公司；我們其實不太贊成（笑），我說不太贊成是從自律的立場來看，還沒有到上市櫃公司之前，本來上市櫃公司就應該要繳交的那一些資料，因為要公開募資。還沒有上市櫃之前，因為我們做社企登錄，一開始要叫大家交報告時，就召集了全部的社企來討論，我說：「既然要做自律，你們可以做到什麼程度？你們都還不是上市櫃公司？」（他們說：）「我願意去寫一份報告書跟社會大眾交代，我的公司社會目的、社會使命是什麼，我解決了什麼問題、改變什麼狀況，用什麼樣的方式讓自己活下來，產生什麼樣的社會影響力，不管是對我的社區、社群或者對我的環境。」這個部分清楚交代，我覺得揭露基本是非常好的精神放在這裡面。再次感謝公司法在修法當中，我看到幾個覺得滿好的點。

目前今年以公司型登錄已經破百家，國外有一個數字是一百四十家就成了產業可以產生力量的組織類型。我們回來看，如果只是放進去這兩點，但是我覺得已經非常棒了，我覺得現階段要讓大家思考公司是不是要有所謂的社會使命跟目的，這個是非常好的。另外，是不是要成為一個專章，我覺得目前看起來沒有一個絕對的必要性，這個是我的意見。

第二，如果以目前「兼益公司」的部分，我跟王常務理事的意見是一樣的，我們已經有一百家都認為自己叫「社會企業」，我們對外的宣廣，包含行政院長期推動的名字也叫做「社會企業」，突然之間搞了一個叫「兼益公司」，有一點品牌行銷要從來的意思，也就是整個更混亂了，什麼是「兼益公司」，我要重新跟大家解釋與討論，我覺得會產生更多的混淆概念在內，我已經看到這個說明書裡面已經有說到掛羊頭賣狗肉。所以，「兼益公司」大家各自解釋的時候，會不會讓整個市場的擔心會更多，我覺得要跟CSR區隔時，我覺得如果要把一個「兼益公司」這樣的名詞或概念或專章，要出現這樣的名詞，我的意見跟王常務理事是一樣的，就是放「社會企業」，就是直接說「社會企業」要怎麼樣，簡單報告，謝謝。

大家好，我是社團法人中華組織發展協會秘書長，也是臺灣社企發展聯盟的常務理事吳佳霖。其實在討論社會企業部分的時候，這中間有很多很有趣的現象，因為臺灣真的是多元發展，就像剛剛陳秘書長所提到的。

像黃老師剛剛提到很多國外社會發展企業脈絡在臺灣都可以找得到，這個是很特別的，這個也是國外一直認為社會企業是獨一無二的發展土壤，而且這一種多元性，以目前來說我們連續曾經兩年的SEWF，像David LePage都認為臺灣的社會企業可以作世界標竿。

可是我們還是有很多困境，尤其這幾年商業司一直被討論如何界定一個社會企業的公司設立，我想NPO那一塊先不提，先提公司型的社會企業。其實這幾年一直有很多夥伴或者很多政策立法者一直在討論是不是要設專章或立法，其實我今年年初對社會企業有做調查，其實61.29％的夥伴不需要立法、專章，他覺得政策比較重要，他覺得環境土壤比立法、專章有用多，這個涉及到立法程序時程等方面，因為立法第1條一定要界定何謂「社會企業」，可能界定完後，對於NPO型或合作社型或儲蓄互助社型的社會性怎麼辦？就因此被排除了，可是這又不符合國際社企多元化發展之過程。所以其實這一個過程還滿有趣的，大家覺得政策推動有利於立法，可是不可否認的是，公司型的社會企業第一條就被卡住了，我覺得黃老師提的第1條跟第23條是剛好卡住NPO公司組成的夥伴，第1條公司以營利為目的，第23條是要顧及利害關係人的權益，要善盡管理人的職責。

其實我跟很多公司型社企夥伴去討論這一塊的時候，我覺得真正的癥結點都是在第1條，其他都不是大問題，因此我們曾經討論過說如果第1條以營利為目的後面增加「另公司章程訂定與社會、公益利益為目的者，則以公司章程為依據」，會不會因此增加空間？因為所有的公司治理還是以章程為主，在公司法之下，公司成立的章程裡面，已經訂定了社會目的、營運分配及各方面運作模式之後，其實所有政府部門要管理，第1條以章程來作為依據，第2條來看法令上的議題。

因此我們在這一段時間不斷討論這一個議題時，其實也發現沒有那麼複雜，也就是社會企業並沒有大家想像那麼複雜地難管理或者是掛羊頭賣狗肉的問題，回到公司章程來看這一個組織到底要幹麻，其實NPO在成立的時候，公司章程會被主管機關會被審定很嚴格的狀態是一樣的，我想商業司在審定，所有的公司成立也會看章程，並不會不看章程就讓它註冊。

因此，這一個過程反而我們應該如何讓商業司在審定社會企業之公司章程上如何有規範，這可能比較有助於承辦人員在做一些事，這個也就是內部作業要點，並沒有那麼複雜。可能比例法專章簡單容易多了，我覺得在操作上必須有一些讓大家立即可以感受及運用的東西，這個對於所有社企夥伴來說是一個很重要的要點。

其實提這一個東西的過程來說，辦法、要點其實在英國社會企業委員會中，其實用的是這一個要點來鼓勵社會企業設立，評估哪一個是社會企業、哪一個是慈善組織。我之前也提了一個建議，我們在看國外為什麼是公司型態的社會企業？尤其是英國。那是因為英國的社區組織全部是用公司註冊的，是用慈善委員會來管理到底是不是社區的組織，社區組織其實型態是公司的，所以等同NPO組織、慈善組織，因此作為社會企業是很簡單的，也就是社區小型公司，也就是慈善組織轉成社會企業——香港其實走的與英國是相同的法令。

因此從這樣的背景、脈絡來推論臺灣的社會企業都要符合公司型，其實不符合臺灣的文化與發展的土壤，因此我覺得在公司型的社會企業，其實比較要瞭解的是，我們如何判定章程裡面所謂的社會使命與社會目的為何，這個是比較困惑的。今年協會也接了衛福部另外一個研究計畫，也就是做社會需求的調查，為什麼要做這一個調查？因為當我們把各種族群的社會企業需求調查做出來的時候，它跟社會企業間社會使命的關係，其議題就會很清楚明確。

最近大家也都在討論聯合國社會發展指標這一塊東西，發展指標某程度也是社會議題，這個反而是我們應該要思考的東西。

另外，有關於稅法的部分，其實我們很多社區夥伴，連公司型的夥伴都不認為要免稅，因為有一些夥伴要去倡議NPO可以免稅，社企也要免稅，因為我做社會議題的；但我說的是少數部分遊說。可是去思考一個問題，今天是一個公司型態，到最後還是有利潤分配，對不對？如果你有利潤分配，為什麼你享有免稅？NPO組織很特別的是完全沒有利潤分配，所以才享有免稅，我想基本上從稅法角度的公正性、公平性及正義性來看的時候，我們要看最後回饋那一塊到底是什麼。因此，基本上並不是我們認為減稅就可以促進，減稅某些程度也會造成國家的負擔，因為公共利益被毀損。而從社會企業最高標準的社會使命來說的話，公平正義是不是就被破壞，因為精神價值就被破壞，因此這值得我們去思考的東西。

促進社會企業發展有很多模式，你可以透過補助、各種方法，或者各種政策，但是我想稅法這一塊是一個最基本的門檻，基本上連聯盟裡面在討論這一個東西的時候，我們並不認為是免稅，繳稅是國民與組織應盡的社會責任，我有收入、也繳稅，國家就會有公共政策，以促進公共利益，這個是天經地義的事。社會企業就該免稅，我想之後所有公司型的社會企業也不用做利潤分配了，因為要免稅，相對地責任、義務要如何分配，這個反而應該要思考清楚的。

剛剛其實琬惠秘書長跟黃老師有提到社會影響力報告書的部分，我們這一次的調查也有這個，其實有54.84％都認為應該要有這一份的報告書。需要有報告書的這一群夥伴（67.74％）認為應該透過平台組織來協助，並不是透過第三方來協助他們完成這一份報告，自己寫的比較少，當然是22.58％的社企夥伴認為可以自己寫，這跟我們在看國外的組織規模大小一樣，會影響他們寫報告書的能力。不過，有38.71％組織認為其實社會企業影響力報告書依據組織規模大小去訂定範圍，並不是全部都一樣，小的組織要寫一個萬字報告書，有時還滿辛苦的，除非有一些公益組織或者是平台組織願意協助他完成這一份報告。在座經濟部或者是國發基金的夥伴們，其實你們都知道小公司求生存為第一，報告為第二，真的要寫出報告還要有時間與本事，社會企業在初創的時候卻要求一堆報告跟報表，他們是要與市場競爭而存活下來或者是要交報告？這個都要思考，很多都要循序漸進做的，並不是一下子用高標完成，如果我們都用高標完成，那麼臺灣的社會企業會死掉大部分，因為要因應很多報告，我們可能就做不下去了。

我覺得社會企業，公司型就回到小型企業在創設的那個狀態去思考就好了，只是它比較特別，它有一個很強大的社會使命跟目的而已，不代表它不跟市場競爭、不代表不需要去做很好的服務或產品，一樣也是要做這一些競爭與產品，它其實很辛苦，因為兩邊要平衡，理性與感性的平衡對人來說是非常大的功力，等一下可以請崇偉老師大概講一下他們的心路歷程（笑），因為他是非常典型的案例，謝謝。

主席、各位夥伴大家午安，我是林崇偉，我是众社會企業的創辦人。我覺得今天這一個討論其實很有意義，剛剛前面幾位的分享，基本上我都是支持他們的觀點。

不過倒是想一個很有意義的笑話，這個是有意義、我想過的，我知道有這一個版本，而且我也把不適宜的族群拿掉，總之各位都知道牧師或者任何一個宗教的廟宇，每一天都做好事、照顧社區裡的人，不管是香油錢或者是奉獻箱，大家都會投錢進去。這一個負責的廟公就考慮到有一些要拿來照顧信徒、買米，並照顧他們社區發展，另外也幫助一些弱勢的人，當然還要負責廟宇的維修或教堂的發展，最後也要照顧自己，錢總是收進來，就有分配的問題。好像有一些版本，但是我的瞭解是，後來大家研究，A建議：「我把錢往上丟，掉下來如果是人頭，那就是給教堂跟社區居民用；掉下來如果是字，那就可以給教堂及服侍人員一起使用。」B建議：「我們往上一丟，如果神明跟上帝拿走就拿走，剩下的都是我們使用（笑）。」

剛剛這一個案例具體而為展示了所謂社會或公益型或社會使命企業的重點——也就是分配。按照最早倡議社會企業的尤努斯來講，他是百分之百不分配，當然各國有一些其他發展，我自己一個簡單的看法是，我想如果是從鼓勵跟推動更多的人與資源及組織投入以社會型目的為主的社會價值創造，我想應該是儘量不要管制，儘量多用鼓勵的方式去進行。

特別是在以公司型社企為主的領域，這一個部分我就比較支持應該要制定相關的專章或者制定相關的法條，我覺得如果開辦社會企業隨著家屬越來越增加，在相關的區別度上、相關盈餘利潤分配使用上，甚至我今天看到黃教授所領導的團隊裡規範很清楚，還有一些公益訴訟相關機制等等，我想這就是一個我認為應該要設置的門檻。這裡面倒不是要掛羊頭賣狗肉或者魚目混珠，我的看法是因為要從事各種不同型態社會服務目的，事實上可以自己選擇或者以NPO的方式來進行，或者是開公司做社會企業的責任。某種程度上來講，如果真的是要以社會企業的方式進行，其實是背負著十字架，那是你自己選擇的。

所以剛剛佳霖有建議的項目裡，比如以我們公司來講，我們在我們的章程裡就制定了50％的盈餘部分，我們到今年創辦要三年，我們每一年其中50％是盈餘轉增資，表示沒有離開過這個公司，另外50％都徹底執行並進行分配，我們使用的方向在我們所倡議的身障者自立、科技技能培訓、社會參與活動及身障相關創新服務，我想這部分應該要明確地予以規範。

今天提供的書面意見裡面，王秉鈞老師有特別提到，我剛剛也有提到「如果要成立社會企業是要想清楚」—雖然我現在有點後悔（笑）—公司名字還鑲嵌進去（笑），如果假設後悔到一個極限，結束營業，就另起爐灶。但是如果選擇已經要成立了，在稅賦的優惠上，我倒覺得分三個面向來參考：

第一，我認為社會企業就是依法要納稅，因為是公司，所以應該做這一些事。

第二，通常稅賦有分成兩種，一種稅賦是這樣的，因為我們保留50％盈餘不分配，這不分配的盈餘得先被扣一次稅，然後再捐出去，這個部分有人認為應該取消，另外一種我也覺得可以當作社會企業捐，既然我選擇了這一個方式，我就配合稅法。

第三，另外一種所謂的租稅優惠，這一點其實跟過去不管是商業司或經濟部在推動各種產業發展時，一定會有的政策推動措施。也就是說，我可能是把它設計成在研發、創新或社會影響力上達到具體成果，或者每一年都會辦，我增加多少聘僱，我們現在也有聘僱獎勵租稅優惠的部分，在應繳所得稅、企業營所稅應該予以減免，這個我想是鼓勵企業持續成長很好的方式，基本上我對於稅賦的看法大概就在這裡。

當然政府在推動社企上有很多努力措施、輔導的機制或推動身處的社企聚落等等，我認為應該要持續。

另外，有關於公益報告書及自我機制部分，我想自律聯盟都做得很好，一開始為了保持其多元及多元性，不過我會建議是不是模仿B corp的方式，現在公益自律報告是各自表述—原本我很不願意寫—為什麼要寫行銷文件？我覺得是這樣。但是後來琬惠鞭策我們寫，我們就很認真寫（笑），也許我們設定一些是必填問題了，但是剛剛講分不同level的社企，像剛剛佳霖講得很有道理，其實很多公司剛開會遇到很多困難。我的意思是儘量不要讓它停在各自表述，第一年這樣做沒有關係，慢慢地設定一些資格在裡面，告訴他比如一年內或三年內必須要提高什麼，比如第一年簡單登錄，就像B corp，其實B corp已經填完所有的問題，有三百多題，也回答一堆，但像這個東西，臺灣人不可能、做不出來的。

其實這個也是做一些限制，是在不同的level做，將來自律的登錄可以好上加好，一開始是有初階的，還有一個level，也不用給他分數，好比不可能叫兔子跟烏龜比賽游泳，按照自己的track去走，該NPO還是會停留在NPO，我倒覺得政府政策有一點值得顧慮地方是，鼓勵NPO轉型社企，這其實應該尊重他自己的意願、能力去作選擇，有一個論述說因為政府財政無法負擔，我覺得這個不合理。真的啊！你接觸很多NPO，你問他委員去訪視的時候，都會說要發展社企，如果變成朋友跟他聊天的時候，他就說：「因為長官說要變成社企企業。」我覺得這個是我們一起往前推動時可以思考的方向，簡單跟各位報告，謝謝。

這是我們的助理，我們這一次都是依靠助理有效的協助。

在助理發言之前我再解釋一下，我剛剛的用語可能不佳（笑），剛才一直講「評鑑社會企業」，「評鑑」兩個字我真的覺得不好，我心裡想的並不是「評鑑」二字，我想的是公眾審查的概念。換句話說，我們一直思考的是公益報告要一定格式或不一定格式或不要格式，就像大家所講的，如果未來社企發展的話，規模大小及種類都不一樣，同一個報告會妨礙阻礙他們的轉型、創業，甚至我們是不是一定要他們寫報告寫得洋洋灑灑（笑），像崇偉剛剛所講的痛苦感覺。因此，我們一直在思考的是，我們儘量不要規定規格，如果自己要做社會企業，你要怎麼寫、怎麼呈現就自己呈現，這一個公益報告最大的原則是揭露原則、資訊公開原則，我們未來會設計一個系統，把公益報告公開給大家來看，自然社會公眾大家會去審查。

這其實跟未來公司登記系統的理念是一樣的，我們希望公司登記也不需要商業司再介入審查了。另外有一個理念是，商業登記是電子化，也就是公司人可以自己用自然人憑證等等就去變更其公司登記，商業司怎麼審查？本來不可能的事，可是登記錯誤的時候，很顯然我們希望社會大眾的交易相對人之任何其他競爭對手，甚至任何社會大眾覺得有問題，大家可以隨時向主管機關檢舉登記內容是錯誤的，不應該讓錯誤的登記內容繼續下去，而要求其更正。同樣的，我們希望公益報告藉由社會大眾的力量一起來審查，並確保不會做假。所以我說未來也許會有一個社會企業幫我們，是集合大家的力量或成立一個族群，大家有事沒事就一起來看公益報告的感覺。

在這種情況之下，未來章程不會被審查了，像佳霖所講的，原來商業司就是要好好嚴格審查章程，所以要章程符合什麼規格，我們可能會跟一般公司章程，讓你章程自主、章程自由，但是大家一起會監督跟審查，這個是我們的理念，也不希望商業司在設立公司的時候就挑剔說這個不符合、那個不符合，這樣就跟公司法的理念不太一樣，這個是我們修法的一個思考方式。

不好意思，第二次發言。因為老師講到公益報告書的部分，崇偉剛剛也說要搶先，免得等一下忘記了（笑）。

我其實是支持老師剛剛的講法，因為我知道這一次公司法的立法精神是以低度管理，前面鬆、後面嚴，如果出事的話。我是認同的，這個是符合自律精神，現在公益團體的揭露也是這樣，所以我覺得分兩個部分來講：

第一，從法面、低度管理來說，他只要講到這一件事是我們在意的，好比上市櫃之前，我在意這一件事，我覺得這樣就可以了。

第二，再來進入自律機制，這個是要由第三方，像美國的watchdog，或者是要用認證，或者是採取聯盟的方式（類似公會組織）。

我們公益團體怎麼做？我只知道他們，他們都是盟友。我們基本上的自律公約是採取共同討論的方式，我們想要怎麼揭露最好，大家一起來討論。再者，就像老師提到的，大家會各自寫出不一樣的版本之後大家會去看，像去年有二十家社會企業，像崇偉他們第一波寫出來，事實上很痛苦的，大家想一想，一個公司那麼大了，還要請一個事務所來幫忙寫CSR報告書，或者有一個CSR部門來寫，社企就這麼多人，要拼事業又要被我們逼迫，雖然很痛苦，但是他們願意花時間來寫。我自己看到的成果是，在這件事發生的一開始，我們找大家來討論到底要寫哪一些項目，這一些項目也是大家共同討論出來的。大家覺得這一個方向大致可以有一個框架，然後大家可以一起撰寫，我覺得這樣的過程當中，我覺得確實也會如佳霖提到的，像這一個公會組織或者是其他的可以產生的效果是可以自動分級，像聯盟公益團體也有分級，你叫1億元的去check自己的項目，跟1,000萬check是絕對不會一樣的，因此我們有分所謂的「初階」跟「進階」，當然未來要分更多級，而這個未來也會再討論。

所以我們的guideline裡面就有分，是多少規模就自己check這一些項目，如果這1,000萬很想check進階，為什麼不可以？當然可以。但是我認為最好長這樣，自己可以再去學習。所以我覺得這個分兩個部分來講，在公益報告書裡面，我覺得語法的部分，我們就用低度的方式來揭露就好，但是如果回到外部未來一些細節或者像行政院經濟部中小企業處繼續支持社企這一個生態發展時，從政策面就可以有一些鼓勵的機制，讓它成立自己的公會也好，大家可以自己討論，或者有其他的所謂組織跑出來做這一件事。

我先解釋一下這一份提議跟簡報，我是永楨，這次公司法修正的助理。我是代方老師來，因為方老師出國了，方老師跟黃老師主要負責處理這一個議題。

前面有問到為什麼不稱「社會企業」立法？因為社會企業是很大的傘，下面有各式型態的社會企業，如果訂了一個法是社會企業立法的話，就會依照韓國經驗，他們訂了一個認證型的立法，只有他認證才是社會企業，重點是要在第1條寫說社會企業是為了要降低勞工失業率，這樣就完蛋了，社會企業就只有一種類型了。社會企業是繁花盛開的景象，因此我們不稱為社企立法。

至於我們為什麼要稱為「兼益公司」？主要是針對G8工業國所做的報告，野心可能比社會企業更大，而是一個profit with purpose的企業，可以從社會企業孕育而出，可是不僅僅只是社會企業，以我來看，更像是一個社會企業創新，可以吸引更多資源，創造更大的社會影響力，比較像是大圓包小圓的社會企業關係，各位可以簡報第7頁、第8頁。

你這樣講不就矛盾了嗎？

我會跟您解釋。

G8跟歐盟等國家成立一個社會影響力投資小組，在2014年的時候發布了一系列關於社會影響力的投資報告，其中有一篇比較重要的篇名叫做「社會影響力投資」，它是一個看不見的市場心臟，要如何駕馭創業、創新、資本及市場力量來投入公益，而其中一個支柱就是兼益企業。

我們可以看到投影片第7張，大家知道社會企業這一個名詞除了臺灣、美國，全部都是限制於分配的，是一個偏向於NPO的概念，所以G8按照這一個脈絡，將社會企業定義為一個擁有社會影響力目的，而且具有部分鎖定資產的企業。可是它同樣也承認另外一種企業，也就是「兼益企業（profit with purpose）」，它跟社會企業是並立的，它有什麼資格可以跟「社會企業」併立？G8提出三個要件，這個是最低可以成為社會企業或者是兼益企業的要件，這個是社會使命的鎖定機制，這三個要件：第一，章程社會目的；第二，負責人有考量利害關係人義務；第三，定期揭露報告。這個是社會使命的鎖定機制，而在這下面可以包含社會企業與兼益企業，而兼益企業是沒有分配利潤的企業。

所以，剛剛林創辦人不是說有一點後悔了嗎？如果新修法有通過的話，真的可以利用這一個組織，其實社會企業的廣義跟狹義概念，廣義會認為邊做好事、邊賺錢，狹義的是要將部分的利潤回歸於社會，像英國的CIC立法就是偏向左邊的框架，而美國的公益公司就是偏向於右邊的框架。這兩個框架可以混在一起看，就變成下面這一個脈絡，也就是大圓包小圓的概念。

如果分開看的話，他們也不矛盾，因為剛剛英國有說到，除了CIC立法之外，也有一個想要推動Benefit Corporation的立法，這個是市場脈絡，我們覺得不矛盾，所以我們才會說這一次的野心更大。

剛剛有考慮到為什麼想要寫出這一份立法建議？因為我們覺得臺灣的社會企業有一點亂，每一個人心裡都有一套社會企業定義，你可能覺得它是廣義或狹義。如何確保社會企業可以鎖定他們的使命？

再來，經理人變動或者是所有者變動的時候，社會企業還可以一直從事他們的社會使命下去，所以我們覺得引入一套國際標準的最低標準——就是GE所認定的社會使命鎖定機制。

我們的研究建議其實就是依照這三項再上去疊加一些要件，這一些要件都可以討論的，但是我們認為社會目的負責人考量利害關係人義務及定期揭露報告，這是最重要的三要件。

至於社會公益報告書，就跟前面先進討論的一樣，我們討論的是希望依據組織規模大小的發展階段來訂定。之所以拋出兼益企業是因為它可以分配利潤的企業，而社會企業想要做的是將你的盈餘幾乎在大部分的投入回去社會使命的話，也可以利用兼益企業組織的章程中訂定。

為什麼我們要分配利潤？主要是要吸引雙重投資人，如果可以分配利潤的話，政府就可以不用補助，等於建構了一套市場機制，讓市場驗證社會企業o不ok，因為有一個透明的標準，也是處於社會跟投資可能性的交接口，也是吸引了雙重方面的投資人。

我們最後認為兼益公司可以為這一種具有使命的公司提供一個缺口，因為它有一套最低的明確標準規範，它是一個平台，打開了一個開口，讓民間資源自行流動，大家看到公益報告，就可以判斷到底誰才是真的社會企業，是才是真的有符合社會使命，主要就是這樣，謝謝大家。

我接著崇偉有意義的笑話（笑）。

其實我們更早以前，大概五年前就有看過，希望可以修公益公司法，也就是整個新的法，並不是專章或者是單純公司法修法，因為其實它很指標性；然而我們自己內部講說是箭靶，其實也不是指標性（笑）。

其實我們董事長去參加的時候只問了兩個問題，直接問主辦單位說：「你直接告訴我喜憨兒如果轉成社會企業，到底跟現在有什麼不一樣？」也沒有說有什麼好處，而是直接說有什麼不一樣。

在內部的時候，董事長會直接跟我們說，像剛剛佳霖講到，對NPO來講是完全不分配，社會企業跟目前喜憨兒坐在哪裡？相對於喜憨兒來講，我們甚至部分可以拿來做盈餘分配，對NPO來講其實是相對容易的，因為我們本來是盈餘不分配，本來可以變成部分拿出來做更多的職工福利，或者是回饋到原本身心障礙的員工身上。

我覺得當我們去考慮社會企業立法是不是影響NPO，我常常覺得它是一個迷思，常常討論會有一點倒果為因了，本質上去看真的對NPO不會有影響，因為NPO本來就是做社會使命，它的主要資源是來自於社會捐款，就本質上來看。

就像喜憨兒來講，我們每一年大概有4億的營業收入，如果今天立法之後，我們有部分的事業做了不管是兼益公司或者其他任何型態立法下，對於喜憨兒有沒有不一樣的影響？就目前的法令來思考是沒有的，但是我們有更多需要可能因為公司法要去處理的一個部分。

如果暫時不去思考NPO的型態，單純思考整個社會企業如何在臺灣發展的話，我其實一直強調一個問題是，我們得先很認真思考，尤其在座其實都是政府單位，我的政策目的到底為何？因為一定沒有一個法是完美的，一定有一個到底想要藉由這一個法，是讓更多的年輕人進來，或者讓更多的資源可以進來，來成就我的目的？所以我們要先撇開NPO會得到什麼或者是現在的社會企業可以得到什麼，因為涉及到立法，而政策目的就非常非常重要，因此我每一次都會問：所以政策目的到底是什麼？我到底要把我的資源放在哪裡？

目前的修法其實就像剛剛黃老師所講的，如果我只涉及組織法，我其實動得不多，基本上就是一個象徵性的意義，因為剛剛所講到所有的作用在政策上要開放多少，讓這一些被組織所涉及的單位受益，就會回到後續的政策上配搭。但是就這一個法本身，如果只修第1條跟第23條，而沒有任何政策的配搭、對於現況沒有任何實質上的改變，但仍然有象徵性的意義，也就是開放公司並不是單純只是以營利為目的。

如果立法是立社會企業法，是要引導所有社會企業往社會發展，這個就有政策目的。

我的意思是，它就促進我們的企業去思考。

這裡會回到第二個問題，是社會企業或者是企業社會責任，就會回到實質上為什麼需要有社會使命的鎖定機制，這個就鎖定哪一些的條件符合這個政策所要去作用的地方。

剛剛佳霖提到比例資料，我會覺得本身作為NPO來講，去恐懼社會企業立法的這一件事是假議題，因為本身就是兩個很大不同的區塊跟領域，就算NPO來做營業事業，我對外訴求的目標還是在於今天我的服務目的、社會福利目的，但是社會企業要競爭的時候，一定得從產品，我相信還是佔一半以上的目的；只是就喜憨兒來講，我們在產品上，市場機制為我們自己本身的標準，在這一塊上我們去學習與想辦法跟上市場機制。因此，我會希望NPO的這個部分大家可以先區隔。

再者，如果回到社會企業本身，如果今天王老師這邊提到的，我希望能夠讓更多的企業可以去回應或去思考社會使命，我覺得立法很簡單，也就是修這兩條，重點會回到其他相關部門要怎麼用政策部分去促進跟作用，這一塊其實就很多元化了。在社會企業這一個名稱上，我理解永楨這邊的意思，如果未來我是用社會企業立法，也就是我的專章是社會企業的話，未來喜憨兒基本上就不能稱為社會企業了，因為立法在公司法裡面，所以不會是一個概念性的用法，會變成是一個法令性用法，這一次名詞被訂在法裡面。就像我們自己常常講到「庇護工廠」這四個字，之前其實是管放性的用法，社福單位也可以用、勞政單位也可以用，後來被立法在勞政單位的專用，其他就要想出另外一個名稱去區隔庇護工廠，這只是大家在思考上，如果要把社會企業拿來作專章，勢必喜憨兒會再叫「NPO產業化」嗎？也就是會有各循出路的思考方向。一樣回到政策立法是什麼？只要政府想清楚了就去做，因為沒有一個法是完美的。

剛剛有提到社會企業跟兼益企業，他們可以統稱為「社會使命型企業」，這個是歐洲狹義脈絡下所出來的兩個概念，如果臺灣用最廣義的話，就變成第8頁的圖了，每個人心裡都有一套社會企業，看你怎麼想。

社會企業本來就是一個括弧，營利要與社會併行或者營利要服膺於社會目的？在此先不談NPO型態。我們現在談的是公司型態的社企，要profit with purpose或者profit for purpose，而他們可以在裡面選擇定位，就像第8頁的圖，所以這個法案比較像是…

…你講的我們都很清楚，不需要重複。

我想先提一個部分，因為你只從G8的脈絡去看這個，你沒有回到原始社會企業的定義，OECD的脈絡，其實G8是追隨這一個脈絡去訂為了國家經濟發展所訂出來的東西，所以會偏向社會創新。我想所有的創新是促進社會經濟發展很重要的東西，但是不代表真正具有社會企業的真正精髓與價值，這個是第一個要釐清的東西。

現在再看狹義跟廣義，其實已經被社企行動方案框架框住了。如果今天要真正討論社會企業，其實我們要看全世界的脈絡，包括OECD研究報告裡面所提到的，OECD對於社會企業有十一項指標…

所以實際上，剛剛講邏輯上有問題，最大的是你講的兼益企業，你現在講說如果我們訂法的話，你把最大的框拿來作定義的話，那就會有問題啦！實際上社會企業如果被你定義在裡面框架的話，那其實還不如用社會企業來使用會比較好，這個名詞定義，我們剛剛已經講了，很多人都已經講了，你要提一個新名詞，你要花很大的成本，而這一個新名詞就會像助理提的一樣，很難說服很多人，還不如用原來的社會企業，你給予一個明確的定義，其實就是兼益企業，然後要臺灣其他人來接受這樣的定義，我覺得也都可以接受。

現在主要的問題是，實際上在過去的研究裡面也有，我們也曾經接受國發會的前身做了一個研究，題目是「臺灣非營利組織社會企業化可行性分析」，結果最後我們的結論是：臺灣非營利組織根本就不需要做社會企業化。為什麼？因為現在用NPO的身份就可以做他所做的事情，他何苦來做社會企業？他不需要去做。

但是臺灣有沒有需要去推動社會企業？其實社會企業還是有需求的，就像剛剛執行長提出來的，實際上是我們的政策目的希望提供臺灣社會一個鼓勵的方向，我們希望所有的企業都變成社會企業，因為社會目的其實太重要了，而資本主義發展到末期，會變成美國的樣子，會造成社會非常大的對立，而且是沒有解的；反而社會企業是一個解，因為它可以回饋社會，可以變成正向的活動或發展，而且讓所有人都注意到這個，因此這個才叫做政策目的。

之前為什麼大家會想說前任政府有提出幾個口號，如「先緩立法」，為什麼？我覺得最大的根結是不要去修法，如果新政府有心想要修法的話，其實之前在所謂緩衝期已經夠了，有三、五年了，其實要放長一點的話，也很久了，臺灣的社會企業也發展滿久了。因此，所謂的自由發展已經有了，現在更好是可以做結論的時候，而且把力量重新集中起來，我們可以輔導社會企業發展，我們也就可以比較清楚的定位，所有的社會企業也可以想要做哪一些事，就比如在那邊混淆或者在那邊做其他的遐想，所以我覺得這應該是滿重要的想法。

其實這一個部分，確實我之前有接觸到社會企業當初成立的部分，我知道那時是馮燕政委在主導，事實上念法律的人會覺得公司不能只「以營利為目的」，因此就有這個概念。

後來參加修法小組，委員都研究得很透徹，也很認真，我們對業界需求並不是那麼清楚，很感謝今天委員都辦了這一個活動，我想概念的釐清，其實後續行政部門會更聚焦，以上說明。

在商業司中小企業處對相關意見的回應以前，我簡單整理一下剛剛社會企業界先進們的意見，基本上，。。。如果我說錯的話，或者語意上有問題的話，麻煩指正我。

如果我們現在單從修第1條、第23條的法條來看，這樣修正基本上是不會有意見的，但是前提是，如果修這個法，政府的政策目的在哪裡？也就是我們現在修這一個法必定是我們有政策目的，希望有一個明確的目標來建構社會企業生態圈，但是現在我們有什麼方向？比如像王老師剛剛說的，我們已經發展了很多年了，可能必須要在這個地方進行下一個階段，但是我們政府方面已經準備好了沒有？我們現在準備的配套措施是什麼？我們想要努力的方向是哪個方向？如果明確的話，修法就有它的政策目的。修法法條是沒有問題，但是政策目的在哪裡？

所以我現在要強調的是，在中企處跟商業司發表意見之前，我先整理一下剛剛社會企業界先進們的意思，沒有錯吧？

我補充一下，我還是要再強調一下，如果只修第1條跟第23條，我覺得政策目的沒有那麼強，我只是解開原有社會企業跟公司利用的桎梏而已，本來要用公司型態來從事社會企業，那是很困難的，未來會有一個政策目的。如果真的要訂定專章的話，我們要問是什麼樣的政策目的？換句話說，現在政府要全力推動社會企業，就像剛剛王老師所講的，我們訂一個專章是象徵性的作用非常地強，現在我們對於公司的思考模式跟過去資本主義是不一樣的，而政府也樂見往這個方向發展。因此要說清楚，如果只修正第1條跟第23條政策意義沒有那麼明顯，過去很多社會企業與公司來設立，可能會不小心，會有違法之虞，我們不要讓社會企業從業者有這樣的問題，但是如果真的要訂定專章，才會有很大的政策意義及象徵性，真的並不是規範社會企業必須要怎麼樣做，而是配合國家整體在廣泛推動社會企業的政策，我們在公司法裡面訂一個基本的組織法，原來政府的政體其實是有在關心社會企業這一塊。這個是我的理解，這樣可能會比較好一點，不然第1條、第23條修正的話，好像賦予它太大的政策意涵。

王老師跟在座很多先進今天給修正公司法很多指教，像林崇偉老師在我第一次參加會議時，給我一些期待（笑）。

商業司負有很大的職務，一個是公司登記，一個是公司法的法治，躬逢其盛我都有參與這兩個業務。

我首先要說明的是，當初在配合社企行動綱領的時候，商業司在公司登記這一塊，完全比照現行一般公司的登記審查，並沒有特別去做一些規範，因為當時主要的方向還是要多鼓勵、多輔導。但是如同黃老師所講的，大家一直會有一個疑問是，修第1條大家好像會存疑，有人很擔心又多第23條，因此老師們在疑義修公司法的時候，有提出低度規範、中度規範及高度規範，並參考國外的立法例。我想最終所有的法還是要配合實務需求，也很高興今天有這一個機會來聽聽大家的意見，如同黃老師所講的，第1條跟第23條只是把現行做法就大家疑慮的部分作明確的釋疑，讓大家這一條社會企業其實是ok的，在公司法架構下是ok的，這個是最低度給大家很好走向的路。如果有更多期待的話，我們就想要瞭解一下。

就剛才主持人問政策目的的部分，我們也要請教中企處在輔導方面有沒有一些想法，但是其實我們以公司法現在研議階段的立法政策，我們也想聽聽大家的意見，因為各位站在最前線，對於講的政策目的有沒有什麼樣的期待，也可以提供我們作為一個未來思考跟立法政策上的參考，我想現在政府很強調大家彼此的溝通，很感謝余委員提供這一個機會，雖然在其他的場合有跟各位先進有一些接觸，既然今天大家一起在這邊討論，希望可以有更多的收獲。

看中小企業處有沒有要再補充，因為他們接觸的機會比我們多很多。

主席、各位先進大家好，我是經濟部中小企業處政策規劃組科長林昱奇，今天很榮幸能夠跟本處創業育成組的黃科長共同參與這一個座談會。

中小企業處在配合行政院推動社會企業行動方案到現在已經三年了，對於怎麼樣去營造有利於社會企業發展的生態環境，我相信我們已經展現初步的成果，未來我們也可以繼續推動有利於營造社會企業發展的政策。

關於今天討論的主題，其實在今年11月1日由唐鳳政委主持召開社會企業行動方案第十次的聯繫會議，也是唐鳳政委第一次主持的聯繫會議，事實上對於這一個題目已經有所報告及討論。

公司法的主管機關，尤其是商業司的長官在會中就社企型的公司在公司法全盤修正的過程中之相關立法政策與評估有一些說明，那一次的會議決議有提到要把相關的評估方案放到「vTaiwan」平台上再討論。主要的目的是希望再廣徵各位的意見，基本上中小企業處對於社會企業的立法政策來講，我們認為只要有利於推動社會企業發展的政策方向，我們都樂觀其成，而且我們也很開心、尊重各界能夠對於這一個議題的討論；公司法主管機關商業司之立法政策方向，中小企業處原則上也會予以尊重。以上簡單報告，謝謝。

其實我有一點想要反饋黃老師，公司法第1條修正有很大的政策利益，其實是在鼓勵所有新創、想要改變社會的年輕人，可以用社會型態去做社會改革，我覺得這是很重大的意義，當然也解套崇偉老師或夥伴，他們成立公司之後，其實第1條跟第23條是相對應的東西，第1條是營利為目的，第2條是善盡保管的職責，要守護股東的權益。當營利分配上不符合股東權益時，我可能就違反第1條及第23條，這一些社企單位就會被告，尤其當它大到可以公開上市、上櫃，現在在創櫃版還是有股東的部分。

其實第1條的政策意義也是解套現在很多公司型社企一個很重要的政策意義，並不是代表沒有意義的，其實我個人覺得專章反而造成的政策意義未必正向，我們可以去評估，其實國外現在有立法的國家或區域都面臨了困境，如果去研究的話，甚至於他們都要調整掉。法學老師及參事在這邊，所有立法第一個要定義清楚與明確，要清楚知道主體為何？請問在座有誰可以把社會企業這一個主體解釋清楚跟定義清楚？

既然很難定義清楚，再加上國外這麼多元性與國際性的定義，不管OECD或EMES的定義，這兩個研究單位其實是引領全世界各個發展國家經濟發展、社會發展很重要的東西，連聯合國都要強調要依照這兩個研究機構的研究報告做一些事。

各個國家都在參考這兩個國家的定義去做政策或社會企業或社會創新發展依據時，我們好像把它給丟了，本題的精神及價值，我覺得才是需要思考的東西。早些年曾經跟一些法學去討論一些相關立法的東西，對我們來說，立法最根本的就是要明確清楚界定那個到底是什麼，在現階段如果這樣繼續爭吵界定，對社企的發展一點好處都沒有，甚至於我們跟國際接軌都是很重大的議題。

老實說我們期待之前的行動方案第一個「調法規」，其實我們期待調的是公司法，真的是解套第1條，新創的這一群社企創業家，他未必要創立一個基金會或協會，老實說我們現在鼓勵很多社區產業協會去註冊公司，為什麼？社區產業就是發展社會企業的一環，產品已經夠成熟、服務夠成熟，如果繼續用社團法人的協會型態，其實會造成很大的問題，因為社團法人最多兩屆就要改選，有了利益組織裡面的合作，社會資本就會被破壞掉，就會失去我們所謂社會價值、公共價值與共同利益的問題。

所以公司法如果沒有調，我這一些夥伴組織要去註冊一個公司時，當然我們目前都有找到解套方式去處理第1條及第23條的議題，但到底這樣的方式是再教我們如何在法規上求生存？或者我們應該正大開放社會企業友善發展的空間？

我覺得基本上社會企業的政策發展，並不是僅限於國發會或者是經濟部的事情，如果以英國來說，是在國務院的工作，也就是行政院院級的工作，如果依照這一個角度去思考政策我們有哪一些可以改的，其實王老師提到當初協會做這一個報告，我們當時還被審查委員說我們太勇敢了，從來沒有人做政策研究報告，第一個竟然提不立法，以政策取代立法。從全世界發展脈絡去看的話，法並不是這樣訂的，從政策上可以友善環境，自各個面向去包裹這樣的東西，符合社企在每一個階段發展過程的需求及協助，臺灣的社企會很漂亮，甚至走到國際型。

像我們這一次去香港參加的時候，發現我們很多社區夥伴的東西都可以跟國際接軌，甚至於走到國際化的部分，但是我們有哪一些政策支持他們國際化的發展？其實我覺得我們的社企夥伴很辛苦的一件事是，可能還小到不到中小企業處可以幫忙的階段，所以他們在專業發展、品牌設定各方面很多都要自己土法煉鋼，自己想辦法去做一些事。其實臺灣有很多很棒的東西或產品值得跟國際接軌，我們在國際接軌上協助的是什麼？如何讓我們的產品走到國際？

我覺得這一點反而是在整個政策上，我一直很反對設法，我連在課堂上對外發言全部都反對設專法跟立法，原因是我們很明確知道，法就明確定義就可以吵翻天，而造成的問題是內耗，也就是我們社企夥伴彼此間跟NPO間吵翻了，但是吵翻的意義是什麼？大家不如把吵架的時間拿來做事情，把我的組織發展更好，讓國際看到臺灣的不同、多元性與發展性，這才是我們想要的東西。

在這樣的過程，其實我想大部分很多社企夥伴不太喜歡出來參與政策的討論，因為有時會被學者的一堆名詞搞混了，像剛剛一提到「G8」，我們的社企夥伴就傻住了，什麼是「G8」？我們還搞不清楚什麼是「G8」。不可否認我們很多社企夥伴真的沒有那麼多時間去管這一些東西，因此他在這一個場合就很難發言，我們的學術名詞太深了，要不是我自己本身的論文研究、這幾年做社企研究，及社會企業個案研究，今天討論的東西也未必有真實性的。

我想今天如果討論公司法的部分，就回到公司型的社會需求是什麼？我如何滿足這一個需求？在政策上給他的好處是什麼？如果我們下一步要討論的是，整個臺灣社會企業發展上的想法與需求，我想那就是另外更廣泛的部分，就不會侷限於一個修法的部分。好比要修庇護工廠的法，我覺得我們就要去調整了。還有優先採購法也需要調整，現在大家都說社會企業可以納入優先採購，基本上優先採購的真實性，我們在座都很清楚，並沒有想像的美好，既然沒有那麼美好，那就是美麗的謊言，既然是美麗的假象跟謊言，這都是很值得討論的東西。

Ffocus回來公司法調整，我覺得第1條具有政策宣示性，我鼓勵目前新創社會可以考慮走社會企業的方向，而不是永遠在營利思維，老實說現在所有的組織成立，哪一個沒有社會目的？企業成立也有社會目的，也有看到社會需求去做改變並成立公司，只是最後最終目的是賺大錢，在個人利益的小我部分。社會企業跟NPO是追求大我的部分，那個精神價值要抓得很準確，不然我覺得不管立法或者是修法上，只要這個精神價值不見了，我們後續的政策走向全部都會偏了，彼此間將來要如何討論下去，我覺得都要好好思考一下。

因為佳霖講得很好，所以我要給她讚聲（台語）一下。

基本上她講出我們的心聲，講的非常實在。今天有逐字稿，這也非常好。

我原先的立場跟佳霖是一樣的，我並不贊成在現階段要討論社會企業要入法的這一件事，包含大家討論混淆的部分，CSR跟社會企業，我覺得一家公司願意為社會好的事，程度從一分到一百分都很好，就在公司法下。所以剛剛前面幾位前輩都有提到，我們所謂政府政策在立法上想要宣示的意義是什麼，這一件事我覺得是我們會看重的。

剛剛黃老師一開始就講了，我們希望社會企業良善的進步樣貌可以變成一種指標性的引導，如果從這樣的方向來看，我們希望未來公司在利己、利他的比例上開始移動，過去到底是先利己或者是利他？可能有一些錢之後拿出來利他。如果從第一天就要開始利他的時候，我覺得從立法上修第1條，在這個部分可以做非常好的引導性，管它是社會企業或者是公司要多少比例拿出來去做利他，因為現在很多企業的CSR比例也非常高，台積電也做得非常好，也沒有人說台積電做得不好。一放進去這個部分之後，我覺得公司整個對社會的開闊性跟思考性是展開的。

剛剛佳霖也有提到，以世界趨勢來說，韓國是最早立法，就圈住，因此死得很慘，所以韓國的社會企業存活率，他們每一年修法，修到想要把法都撤了。英國的講法是他們做了十幾年才能思考立法的事情，老師也提到時間夠久，其實真的還不久，我自己接觸社企兩年，跟大家報告，其實沒有一套標準，我們有一個諮詢委員會，也是反覆討論，我每一次都像在口試一樣，我去認識這一家社企之後要非常清楚他的社會目的、解決社會問題是什麼、改變社會現況是什麼，及社會創新是什麼，我用非常多項目去找出。還證明他真的能夠活下來，並不是今天你來之後，他一個月之後就倒掉了，然後送進委員會之後，大家反覆交互詰問問到底他符合不符合社會目的。

如果從這樣來看就會有佳霖所講的，我們現階段用專章下去，就把它箝制住的時候，我認為是箝制，未來可以討論，如果那個樣貌已經非常確定，我現在覺得臺灣社會企業的樣貌還不確定，因為它是一個滾動式的企業，我們常常會說社會企業是動詞，像崇偉的產品已經不知道拉了多少條，不同的帳別出來、不同的餐廳，已有非常多的產品，因為他因應社會的改變，從第一天就一直不斷在變。因此我贊成佳霖的部分是，因為社會企業的樣貌非常創新，在這一個階段發展並不是那麼成熟，因此如果以政策上宣示來說，我贊成先從第1條給他社會的字樣性，在整個思考上，管它在公司的哪一條線，也就是為社會好利他的部分，可以思考一分至一百分，也可以像歐萊德那樣，做一做之後往回做，所以歐萊德很難辯識到底算不算社會企業，他原來就做那樣的產品，突然做一個產品是純天然思考，那麼它屬於在哪一個項目裡面？所以在這一個階段，就我的意見，我希望先在第1條的部分。

我跟她的意見不太一樣，佳霖反對設專法，現在講了以後，連專章都不願意設的話，那就連名稱都不需要提所謂的社會企業了，這樣的修法就非常地簡單，但是就沒有所謂政策性及指標。

我們講社會企業，其實如果現在不訂一個專章的話，下一次再回來訂一個專章的機會，其實是沒有的，不知道什麼時候會再訂。像各位看我們的執法單位一開始堅決不能動的，現在假設有機會動，放一個專章在裡面，指導意義是比較清楚的。專章為什麼黃教授說反對？放進去其實就把這幾個章程，公益董事、公益報告及評鑑審查組織放進去，在這裡規範會比較清楚。

而他並不是要規範一個你要如何做一個新創公司，他是給你一個架構，這本身是一個組織架構，如果可以從組織架構上擺出去的話，我們就可以曉得社會企業要如何做，如果立法沒有立這一個東西進去，這整個改革就沒有所謂社會企業的意義在裡頭了，你只不過放寬營利為目的，就放寬其他為目的，就解除其他人的那個，但對於所謂引導性的作用就沒有了，我覺得這樣滿可惜的。

佳霖引導說我們做那個報告是不要立法，那是在整個當時氛圍下說不要立法的，但是我覺得如果我們要有一個政策的話，那就需要立法，如果沒有社會企業，那就不要立法，現在在做的這一件事，其實本身就是在做立法行為，就算改變那幾個字，也算是立法，而不是不立法，只不過要改革的程度有多大。臺灣的社會企業目前到一個地步是，做了很多形式，像喜憨兒的NPO，很多人說它是社會企業，一百多個符合社會企業的，其實有公司登記的沒有到一百多個，最多二、三十個就很了不起了。像生態綠照理講應該是社會企業，結果登記成農產公司，是有自己的考量。

在這樣的定義下，如果沒有清楚定義，臺灣社會企業發展就不會有一個清楚的政策方向，除了我們說做一些規範之外，立法還有一些引導的作用，如果我們有一個專章出來，那就引導社會企業發展的作用。至於會不會是箝制所有立法的方向？剛剛也有提到說韓國箝制了，是因為增加勞工的目的之下，當然就箝制其作為。如果我們現在定義的話，因為公益本身就沒有很清楚定義，我們只是定義結構化，對於新創企業的影響，應該並沒有那麼大，因此我認為如果真的要做這個的話，專章考量，我覺得還是應該要加進去，也就是這樣的話，那才是完整的立法。其實不管怎麼樣，修法其實也就是一種立法行為，並不能說不要立法。

另外我再強調一下，是在當時那一個氛圍底下，大家認為很難改，因此才認為不要立法。

我這邊補充，有時國內會講社會企業立法失敗的例子很多，我記得那時我還在國外，但是在國外的時候，非常憂心國內的發展，因此我還是會在國外看國內的一些報導，那時剛好也在講說千萬不要社會企業立法，否則會箝制社會企業發展，甚至印度社會企業立法也失敗了。

我一定要跟大家強調一次，他們所謂的法跟我們今天所討論的法是不一樣的，換句話說，我們一直在強調所謂韓國的社會企業法，根本不是非常純粹的組織法，作用法非常強勢，而且政府已經在法律裡面把社會企業發展的方向給僵住了，這一種法我們當然不能加以肯定，甚至我們也不主張一定要引進國內所稱的印度社會企業立法，即跟政府的政策做就對了，我覺得這一種思考模式是不對的，我們本來就是在非常多元化、創新的社會理念，政府其實要培養友善社會企業很容易發展的環境，而不需要跟社會企業講說要如何發展。

因此我們在思考社會企業立法時，一定要講清楚，我們並不是設作用法，而不是讓政府很明顯介入跟社會企業要如何發展的那一種法，我們真的很簡單只有一個組織法而已，因此大家可以看出來組織法並沒有什麼成功跟失敗的問題，這個是我個人的認為。有沒有專章都一樣，有人可以用專章來成立公司，但是縱使有這一個專章的時候，仍然有很多公司可以不利用這一個專章，以億一般公司來成立並實現他們的社會目的，因此這一個專章未來並不會有成功或不成功的問題，因此剛剛說這一個專章設與不設，其實是政府的整個大方向，我跟王老師思考是同一個方向，這一個專章如果要設立的話，政府要給我們一個很大的願景，也就是營造一個很大的社會企業空間，而這一個專章只是一個象徵性、指導性的引導作用，不會因為這一個專章訂了之後，社會企業就規模發展，必須要有各種不同政策的配合。

我們真的不堅持要立不立法，不立法對我來講更好，我不用思考未來如何協調（笑），因為立法組織法並不會有成功或失敗，並不會像各位所講的會不會重現外國社會企業立法失敗 的現象，只是多一個選擇，你多一個選擇要用我們社會專章的企業或者是用一般公司也可以做社會企業，這個是完全自由的，以上是我想跟大家補充的。

我還是要強調一次，自律聯盟的報告在這一個階段很重要。我也要呼應秉鈞老師，我覺得過去三年是必要的，我跟王秉鈞、黃老師的看法一致，我認為這個立法是劃出路徑，簡單來講，我們也知道以前入軍校的時候，貪生怕死、莫入此門。你應該是要往這邊走，後面所有的支持性行動才可以起來，我覺得當我們思考臺灣社會面對的時候，大家都會把問題糾在一起，我們要不要支持創新創業？一定要啊！但是創新創業有很多種，有科技型的、網路性的及社會性的，這一個東西我覺得我們所謂多元，不應該多元就亂七八糟，而是讓它擁有多元的路徑可走，這一個路徑是非營利組織，也就是按照既有的非營利組織，社會企業選擇的就是社會企業，大的公司也只要是社會企業，因此也是分得很清楚。

在這裡面歷經過去幾年來的努力，我們也許為這一件事劃一條道路，正因為我們看到其他國家，如韓國，看到他們立法的局限性，各位也不要認為我們用外國人的角度去看它，就認為它是失敗的，在當初寫條文的時候，一定有其政策願景跟什麼，比如社會企業就是推動它的勞動力，因此在過程中，我記得早年去勞動部參訪的時候，也看到很好的成果，所以還是一樣，我分幾個問題的結構：第一，劃出明確的路徑；第二，稅捐的部分按照王秉鈞老師的講法，應該以這一個為榮，至於被收去的稅要怎麼做，那可以再討論，如果可以證明這50％全部用掉，不收你稅才可以，也不能說這50％要捐出去結果沒有捐，然後又不收稅，這樣怪怪的，這就去抵。所以，對於我們看到很美麗的狀態，我們可以用其他的輔導機制去支持青年或農業領域，但我還是要跟各位說，牧師的笑話是，上帝的歸上帝、凱撒的歸凱撒，這個是很清楚的。

如果我們繼續以現在方式往前進，有可能因為操作不當，把整個產業就毀掉，這個是很有可能的，尤其越來越多。各位記得第一間成立的社會企業，如果沒有錯的話就是「光原」，它被寫在社會企業的牆壁上，我自己做夢沒有想到第一間倒閉的社會企業關閉的竟然是我們傳播界的「新頭殼」，其實我那一天看到滿驚訝的。

還有天水茶？

比他更先，後來他掛了。還有四方只是轉組，也許可以試試看劃路徑，但只是討論，大家的想法是要靠討論去溝通，我只是提供我的意見供各位參考。

我想跟大家分享，為了真正寫出這一份建議，主要是蒐集了很多的意見，其實初衷就是想要知道怎樣的公司是好公司，希望引入國際性的最低原則標準，讓它變成一個標竿，讓全部的人都看見，鼓勵投資人及創業家投入，甚至鼓勵所有的人都可以看齊，希望我們的公司都是好公司。

我再回到我們當初蒐集到的意見，第一個主要是資金來源，像昨天是社企行動方案的成果發表…