今天謝謝大家來。

這位是逢甲大學的侯老師，網路臉書上應該滿常見的。

當然。

侯老師應該對我沒印象，我以前在經濟部商業司服務，有涉及社會創新行動方案的事務。

《公司法》393條，章程自願揭露，就是陳言博的作品。

另外，2017年年底的函釋也是政委指導的作品。

為什麼這個函釋不見了？我找不到了。

消失了嗎？

對，就是那個函釋，你再確認一下，因為劉老師好像有出意見。

是的，我們有參考劉老師有出意見。另在公司法第1條的立法過程與理由也都有參考劉老師的意見。

那個還是很重要。

我特定在立法理由引用了劉老師的著作。

不見了嗎？這是我第一次聽到。

我最近有跟政大劉連煜老師聊到這一個重要函釋。

劉老師跟賴英照老師長期以來都相當注重社會企業界、社會責任之相關法律議題。

劉老師當年在美國寫的時候是寫CSR，所以他很關心這部分。

「 經商字10602341570，社會企業經營涉及公司法相關規定疑義 」，這在商業司網站上還有，並沒有消失。

我們自己PDIS頻道上也有一份，我們常常拿來用。新創圓夢網上面也都有，相關的行政法規都有。

要跟劉老師講一下，誤會了。

對，都還有，有些版本上面都還寫「承辦人：陳言博，分機8399」。

原來是承辦人不見了。（笑）

最近剛好中小企業處有委託一個專案，一直在跟我們討論的是，現在社會創新組織登錄平台已經運作一陣子了，目前聽到不論是業者或者是利害關係人的建議，大概有聽到幾點，第一個是還是希望能夠讓登錄平台能夠進一步法制化，目前還是……

之前是厄瓜多模式，也就是別的法律還沒有用到的時候，先用法規，別的法律開始要用到我們的時候，才變法律，上次的共識是這樣。

第二方面是社創組織平台部分是比較粗淺的大架構規範，本來是滾動式可以修正，所以這一段時間，大家都有一些意見，比如像營利公司的話，現在要做社會企業，在忠實的義務上是不是可以有一些細緻的規定。

現在是用自訂章程鎖定。之前主要是看要用哪一個學派鎖定，共有三個學派。

對。其實公司法本身也不明確，所以公司法裡面對於有沒有BJR，也就是商業判斷法則Business Judgement Rule這塊也沒有明文引進，所以這塊對於現在的社會企業經營者來講，在公司法是沒有保障的部分，這個部分也是大家一直在考慮的。

在非營利組織的部分有另外一個考量，他們想要設公司的時候，比如像財團法人法修法之後，其實有遇到上限，也就是持股5％的上限，所以大家可能在成立公司時會遇到阻礙。

當然主要還是想要解決的是法律位格的問題，因為社企和社創組織還是希望有比較明確的位格，我們上幾次有開幾個研討會，也有接觸到一些相關學者，不論是賴英照老師或者是劉連煜老師或方嘉麟老師等等，大家的看法是，也是想說從社會創新組織這個平台的部分，能夠讓它變成法制化，也就是變成很像專法的部分，而並不是放到公司法修，因為這樣的話，這個部分就可以涵蓋到不論是營利或者是非營利的部分。

當然，我們建議朝組織法的方式來走，先排除大家在組織法上遇到的困難。

「社會創新組織條例」之類的，可以再明確一點，因為是登錄平台的規範，如果可以變成條例的話，也就是組織法的話……當時本來是這個想法。

「組織」就是「非營利」的意思。

是嗎？

通常公司化的東西，不會寫「組織」這兩個字。

是說公司法裡面沒有「組織」這兩個字？

對，像營利單位並沒有叫「組織」，只有非營利組織，也是叫「協會」。

但公司法第1條至第4條都是寫「組織」？

其實在美國法的觀點也是，business associations、business organization，其實也是可以說是組織。

像公司法第5節叫做「解散組織、合併組織及變更組織」。

建議可在社會創新組織裡面，我們可以把它公司型的部分叫做「社會使命型的公司」，可以比較明確的規範。

如果希望用比組織好一點的，我會建議「事業」，因為「事業」仍然兼顧公司跟合作社、其他的型態。

其實當年Social Enterprise如果翻成「社會事業」，大家都可以省點力氣，但這裡不是《天能》，沒有時光機（笑）。

（笑）這也可以，我覺得「社會事業」或「社會創新事業」也是很好的。

我們用「組織」其實有一個目的，就是希望讓當時有點矯枉過正的概念，特別是協會型態跟合作社型態，覺得「企業」二字排除了，所以我們用組織就是希望可以把這個弄進來，但是組織確實又離公司遠一步，如果要往公司近一步，法人都是組織，但是要對公司這邊也近一點，那就叫「事業」。

所以有三個選擇。

但我覺得用「企業」並不是很妙。

企業已經被用了，所以那個名詞本身就有一些僵化的意思。

因為「企業」的時候，合作事業感覺上就被排除，即使我們現在給它重新定義。

可能是有大的框架較好，不然在推修法的時候，另外一邊會說沒有被包含到，不論是哪一邊，現在的組織平台，其實還是需要一個比較強的法源依據在，所以我也是覺得可以順著這個歷程去架構規範。

「組織」會有什麼想法嗎？

組織如果比較廣的來說，是可以區分為有沒有法人格。實際上，組織的種類是非常多的，也就是算是一個人的組合。

行政法人也是人的組織，像農漁會也是組織。

一個是財團、一個是社團。

套用民法的概念，這個是社團法人。

就算沒有產品、服務跟市場交易，常常見面吃飯，還是組織。

政黨就是組織。

如果要框定有服務、產品及市場交易，我覺得「事業」是比較好的。

因為一般的概念會認為組織是……

因為非營利組織常用，並不是很營利的感覺。

如果我們再往公司走一步，具體就建議叫「事業」。

「社會創新事業」。

因為「事業」翻成「enterprise」。

英文就變成「social innovation enterprise」。

就是「SIE」。

Enterprise在國際投資領域中也是指廣義的「事業」概念。

如果叫「事業」您ok嗎？

我覺得「事業」還好，有非營利事業、營利事業。

至少比較平均。對我們來講，那個是組織法，並不是稅法，美國的情況下都是組織，只是稅法的適用不同，在我們的語境是叫做「社會創新事業」最好。

一個概念是用「事業的組織法」，第二個登錄平台就是朝向登錄平台的功能，就是揭露，那個是很需要的部分。

那當然。

今年很大的發展是上市櫃公司部分看到金管會在推公司治理3.0，他想要講的是ESG責任。

和「三重底線學派」是一致的。

ESG責任投資，這一個月超夯的，相同來說，表示投資機構和上市櫃公司會有很大的能量關注在ESG上，這個部分其實對於社企，不論是營利或者是非營利，他們會想要能夠對接到這個的能量。

對，我完全同意。

我是社會創新組織，你來投資我，或買我的商品，就是符合ESG裡面的其中一項。此外，希望趕快有法律位格，不然很容易跟上市櫃公司做ESG的會混在一起。

對。

這個就是我們講的會有混淆的狀況。

這些與現在金管會都鼓勵很多上市上櫃公司成為天使基金有關連嗎？

銀行現在也是朝這個方向走，我們在上市櫃審查的時候，其實會跟公司比較，希望將來可以做ESG責任，從企業社會責任CSR再進一步變成ESG責任，這個是整體的趨勢，所以政委做光譜來說，右邊的感覺上，市場已經慢慢在形成，我們可能在法規上可能要開始架構一下，所以建議可以朝這個平台的部分……

我們現在的想法是，因為其實今年在信保那邊已經有一個叫「信保社會創新事業專案貸款」，所以我其實是用直接它的法規名稱。

到底什麼叫做「社會創新事業」有兩個，一個是在中企處登記的就算，第二個是B Lab認證的就算，B Lab認證的可以叫做「B型事業」，因為B Lab現在用的就是三重底線概念，表示我們也同意這樣可以叫做「社會創新事業」，所以我覺得這樣子接，比我們硬去說要叫「企業」來得順。

我們認同他們的定義，認同就感覺是一樣的，不然名詞太多了。

對，我覺得就完全用一樣的名詞會比較好，所以是社會創新事業，包含在我們登錄裡面登錄的，等於是一個認證方式，但是也不排除有國際互相承認之機構，包含B Lab，這樣就比較清楚一點。

多元一點。

就談到這邊嗎？（笑）沒有別的議程嗎？

我只是好奇，當初兩年前公司法通過之後，有做一個附帶決議，希望經濟部要在兩年後針對社會企業是否立法做出完整報告。其中有包括推動法制化嗎？……

我們給了。

經濟部有明確結論嗎？

我們寫了一個要點，然後說未來有空的時候，要點可以變成法律。

要點已經在執行了？

對，《社會創新組織登錄原則》，已經執行一年多了。

作為社會創新組織登錄平台的要點。

只是讓業者來登錄而已嗎？

就是那個平台。

但是那個登錄會跟著信保，還是有一些促進的東西，你登錄之後就有政府資源。

但是立法院的建議是要不要入法？

我們的建議是法規先行，如果立法委員喜歡，一個字不用改，可以直接變成法律。

附帶決議內容是怎麼寫呢？經濟部兩年內要提出法案研究嗎？

我們寫了，只是寫成要點的形式，但未來也可以做成草案。我們當時的解釋文裡面有說，這個要點跟真正的法律，唯一的差別是什麼？就是罰責，因為我們是行政規則，不可以有罰責，所以你登記不實等等，我們只能公示之，讓大家知道你登記不實，除此之外不能罰你錢、做任何事，法律當然就可以有真正的罰責；但是除此之外，在要點層次，也就是鼓勵以經濟部調動得到的資源，或是國發基金調動得到的資源，要點的層級是一樣的。

很多人都知道嗎？目前的要點是沒有拘束力的法律位階，這有很多人知道嗎？

大概有500個登錄。

基本上還算是登錄的平台，剛剛老師講的是如果要成為法位格的話，就是唐政委講的我們要下一步，是一個條例的部分。

組織的部分，第一件事是可以釐清他跟公司法，或是其他法人相關法規的關係，要稍微釐清一下，這個法希望可以優先適用，不足的部分可用他們原本組織法規來彌補，採用社創組織登錄平台要點是因為當時沒有立法院通過，沒有辦法做，所以這其實是有一些當時沒有辦法推的。

我們當時在這邊是列舉了六種組織形態，分別是公司、商業登記、有限合夥及非營利部分，也有三個，我們是把這些全部加在一起，都說可以來登錄，但是登錄的時候要提供這些東西、這個表格，這部分就跟大家倡議是一樣的，但是前面的法位格，因為這個是包山包海，因為有農漁會，真的是包山包海，什麼都有。

還有公立大學、私立大學。

所以是不是要在事業條例裡面稍微限縮？這是可以討論的。就是當時取最廣，沒有罰責，這兩個是跟立法不一樣的，但是立法可以用這個當基礎。

因為我們的建議是，公司法很多東西是要調整。

公司法修法很可怕。

因為這兩年都是在推勞動合作社、協會控股公司等等，如果現在強迫每個人都要再設一個公司，等於這兩年的工作白做了，所有的人都繞回來。

等於是這個事業拆成不同的組織類別，個別討論，如果是公司的組織體就是on top of 公司法的規定。

對，商業就是商業登記法，有限合夥就是有限合夥法等等。

就是梳理清楚。還可以排除一些現有法規的障礙，像之前一直想要處理公司法的治理，也可以在社會創新，也就是針對這個組織處理他，像公司法以前對於注意義務跟善良管理人的注意義務還是需要釐清的，是可以放在這邊，這也是跟劉連煜老師、賴英照老師、朱德芳老師討論過，他們也是覺得很支持。

對，而且這其實也差不多該修了。

呵呵，是社創4.0了。

對，因為我們當初還寫了農田水利會，現在要拿掉比較好吧？

內容我還沒有仔細看過，沒有很清楚。但是剛剛有提到六種類型，但是要怎麼管，是不是要回到原來的各該法律來管，或是有的沒有法律可以管？

每個都有其組織法。

財團法人法還沒有過，現在只有人團法。

是。如果是社團法人就是用人團法，財團法人就是財團法。

我覺得這個就是要盤點，從每個組織類型的相關法規來分析。

然後儲蓄互助社自己一個法。

如果是用公司型態，又要排除公司法的相關規定，財團法人要排除相關規定，社團法人要排除相關規定。

我們是加嚴吧！我們沒有要排除。

要排除又要看是不是違反洗錢防制法或者是什麼？

我們沒有要排除。

我的意思是要注意這種問題。

就是處理法規競合的問題。競合的部分非常多的方式來進行，一個是特別法、一個普通法。特別規定相較於普通規定或基本規定，是有排除關係、優先適用關係或者是補充關係等可能方式。似乎在這邊採取優先適用關係比較好。

所以要把一些以公司型態成立的社會創新事業，我們要排除公司法相關的……

其實不用排除較好。是優先適用的方式，像言博所講的，像我們的企業併購法或者是證券交易法，都會有個原則，在條文中明定就是本法優先規定就優先適用，如果沒有優先規定，就回到公司法，就會補充適用。

但是應該不會寫「排除公司法第幾條適用」，不會寫成這樣子。

不會。但是像你們投資幾乎不可以營利、分配。

沒有，可以分配一部分。

這個跟公司法不一樣。

不一樣嗎？

沒有，我們沒有強制，章程可以自訂。

沒有公發的時候，循章程自治原則。

第二個原因，其實我們要不同的規定時，只要規範在我們的專法裡面優先適用就可以了。

所以沒有公發，會變成這樣的事業。

因為你如果公發，就要對公開市場交代，公發之後就進入ESG的範圍了。

假設今天公司型態的社會創新，如果要公開發行或者是上櫃，接下來就適用證券交易法，也就是這個證券交易法跟這個條例，到底誰優先適用的問題，這個到時再處理。

我的印象是，這個不太重視分配，至少50％回饋？

那個是「賺取收益學派」，也是三大學派之一。

所以我們要搞清楚。

要訂定分配百分比、從市場取得百分比的，都是在計算賺取收益。

我們這邊當時把「創新」兩個字加上去，主要講的是社會影響力的揭露和擴散，那個是「社會創新學派」。

就是不鎖30、40％，原則上用章程自訂。所以重點是章程自訂，揭露其實是重點，其實我們的登錄平台叫做「登錄揭露平台」。

我不太懂，像現在上市櫃公司動不動就要揭露，差在哪裡？

你可以想成未公發公司的「超前布署」，就很像資本額很大的公發公司一樣，去給這個社會交代，就算在他的股東還不是全民的時候。

要叫公司就是要叫上市上櫃公司。

要給整個社會交代。

其實在世界其他國家的學理上類似，政府對於某些產業，可能會用公發公司的型態，就是本質上沒有到公發公司，但是要求公司的整個運作、揭露、內控都要比照公發公司的規定做，或者說是強制公開發行方式來做。但前提是這件事本質涉及一定程度的社會公益性。

因為公發公司是涉及到公司證券資本市場的穩定，算是涉及到公益，所以規範的法規架構是最嚴的，但是在做社會創新事業的時候會分層次，社會創新的重點應該是軟性的資訊要揭露，像公益、章程的部分。但是公發公司又多了財報和CSR報告，又是另外一個角度，如今天要走上公發公司，當然是規範密度最高的法規成本，當然今天社會創新事業將來如成為公發公司，就應該符合相同標準。

對。如果我是公司，我有一部分收入是政府補助款，因為我是社會創新事業，所以特別給我的，這個他也得揭露，這個就變成跟NPO要拉齊；同樣的道理，如果是NPO有收捐款，但現在在賣服務或者是產品，商業行為所占收入跟財報，這個也得揭露，不管財團法人法寫什麼，兩邊要拉齊到同樣的程度。

舉個例子，就像喜憨兒基金會在賣麵包的那部分。

像現在揭露的很多，但是社團法人法還沒有，所以變成要超前布署。

就是這個意思。

如果今天要加入這個創新條例組織，就是要揭露。

可以選擇。

你可以不要加入。

這個法的主管機關是誰？

這有兩個想法：第一，經濟部現在負責推動5+2的循環經濟，而社會創新事業裡面也很多都是中小企業，這也是經濟部負責。但除此之外，也有不少內政部主管的機關組織，所以也會變成組織型態主管機關，跟目的事業主管機關不同的情況。

另外一說是請國發會幫忙，不管是經濟建設、研究管考、永續發展等等，理論上國發會都比較有角色的，但是這個比較困難的是除了國發基金之外，國發會比較沒有經濟部這麼多資源來運用。這是兩個主要的論點。

像財團法人法的法制之主管機關是法務部，但是財團法人是分散在各部會，所以還是有各部會的……但是拿的是財團法人法在管，但是這個法要不要修是法務部在修。法務部是這個法律的主管機關。

就像設立銀行一樣，同時要通過公司法、也要通過相關的銀行法部分，所以會有所謂的目的事業主管機關，主管機關有經濟部和財政部，甚至央行。

但是這裡面的內容把合作社排掉，合作社會應該要跳進來。

所以要加進來，而且要在法裡面明訂，當合作社登記成為社會創新組織的話，以本法所規定的組織位格來說，經濟部不能不管。

所以比原先多了合作社。

農田水利會的部分就要拿掉，現在變公法人，其實你們一修法，我們這邊就應該拿掉了。

因為它現在是登錄平台，也就是軟的，也就是行政措施。

有無任何誘因？若是沒有，他們不會這麼無聊來登錄啦。

對，只是說法規要有一致性。

如果今天讓他走立法的話，就會更明確，到時再切齊。

我目前還是覺得經濟部是這個條例的主管部會，在這裡面可以明確這樣講，而且這也不涉及你要對抗或者是排除特定的法規適用，等於是這個條例裡面所訂的這種組織，也不是說合作社就都滿足，只有滿足公益、給得出交代的合作社。因為有些合作社只照顧社員，不一定照顧外面的公益，所以只有照顧外面公益的這種合作社，這也是一種寫法。

就是優先適用的方式，就可以排除問題，不是排除適用，而是優先適用。

因為今天第一次看。

你要問清楚，因為到時立法的時候要這樣堅持。

這個學說要搞清楚。

像作用法的部分，還是政策另外再處理。

組織位格一確定，各部會就更能加碼了。

這個法就是要跟很多部會寫，要成為法的時候，每個人都要去協調。

只要涉及到組織類型的目的。

現在行政院，就是政委負責。

沒問題。

原則上的感覺不是要排除他們，是包容性的，從公務員的角度來看會不會增加？

不會，幕僚作業的負擔和現在是一樣的。

我只是配合把資料給經濟部而已。

稅沒有影響？

目前我們的建議是不影響，因為如果對稅有影響，就要排除法規適用。

稅的部分其實涉及到財政部，就是怎麼去精算，現階段建議最好是處理組織法就好，像現在美國華盛頓特區法做法是公司法處理組織，稅的減免就是根據稅法。

也就是像運動產業條例，如果這種事業創新事業發起社會運動，就算運動產業，也就是算運產條例。

如果包進來會很複雜。

像要叫這種公司就要超前布署，就要揭露。

就像預先準備公發。

也就是自己營業要不要繳營業稅？或者是捐助他、投入他，是不是要準備抵稅。

對，就是這樣子。

是不是要透明？

而且不是政府認證，政府認證就要揭露透明，大家比較就可以了，市場機制。

如果不實揭露呢？

一定會有人踢爆。

那樣是可以寫罰責，我們目前在登錄原則裡，只有說取消登錄資格，所以是建議要有罰責。

因為登錄在公部門的平台上，這個平台如果登載不實，可能有刑罰上登載不實的問題，然後如果是設定事業內有專門負責登載或者報送資料給政府平台的人員，那個專責的人可能有業務上登載不實的問題。

因為我們不會審查制。

目前刑事審判實務上，若行政機關沒有審查就很可能有登載不實，若有實質審查就不容易構成登載不實。所以公部門沒有實質審查，就是有無登載不實重要條件，也會涉及未來法令內涵的設定。

就會扣上刑法的規定……只是要不要在條文中特別講這個事情，如果不講也沒有關係。

如果以法務部的角度，這些都要寫進去。

應該還好，像公司法第393條雖然沒有寫罰責，但還是適用的。

通常可能會處理的，像組織法就是取消他的資格，就是讓他喪失這樣的身分，這個部分是可以在裡面寫出來。

當然，一定要寫。

就是命其限期改正，逾期不改正就解散這樣子。

但較簡易的方式可以採取不要解散他，但讓他喪失社會創新事業的這個資格，回到一般原組織。

也許你發現的時候，已經成立很久了，只是予以改正，但是都沒有罰責。

這個是一行為涉及多數法令而可以個別適用的問題。當然我覺得細節未來需要討論，但是我想到的是社創這個事業，這個是公司型的事業，弄一弄在這個條例裡面可以處理就處理，但如果負責人或者是本身有違反公司法的話，當然公司法可以處理，如果同時自然人在為此行為、又違反刑法的話，主管機關可以移送，移送地檢署去作刑事上的追訴，同時可以構成行政上的責任跟刑事上的責任，然後主體是法人。

只是現有的法令，像公司法就規範得很嚴密。

對，股東會的表冊，像監察人有虛偽，還要罰6萬之類的。

我舉例，他要是出財報，主辦會計跟公司的董事，如果做了虛偽不實，他是非公發公司就違反商業會計法，這個又違反公司治理的部分，就也是要另外去追究。

因為我們這邊是增加揭露的項目，但是揭露不實，本來就有罰責。

不揭露是一回事，但揭露的內容不實，通常就是虛偽不實。

以前不用揭露，然後沒事。

我們必須要規定清楚如何揭露、揭露什麼東西。

是的。

揭露的通常是影響力報告，比較不是財務報表，因為涉及結構資金。

還有公益事項辦理情形，到底有沒有從政府收補助款的這些。

其實這一、兩年平台已經有很多經驗。

已經揭露了兩年多，我們有不少經驗了。

所以可以拿出來分享，這一、兩年不錯，就是有個實際的運作。

對，有點像沙盒，至少有一、兩個實驗在討論。

聽到沙盒就覺得有不同的形式來做。

這個事業對外揭露是用這個方法來評估我的社會影響力，也就是過去這一年，我覺得我的社會影響力做到這樣，我公布出來，請大家來看。

對，其實是跟公發一樣，只是超前揭露，還沒有公發就揭露了，就是這樣。

當然揭露的情況是ESG責任投資趕快投資他。

對，ESG一定可以扣合他，因為是同一個報表的格式。

另外，如果登錄在上面會有一個效果，就是一般民眾會覺得這個是政府認證或掛保證。

以我自己來舉個例子，像我的團體也會想要去。

或者是去宣傳自己的組織或者是事業，就說都放在這個網站上，經濟部掛保證的。

重要的是願意負責任的人，就不一樣。

但是我的困境是怎麼登錄。

如果你是公司的話，它是協會，你就打25865000轉260，有人幫你登錄，線上也可以登錄。

問題是我會不會登入？或是要請專人幫我？

不用，很多都是自己登錄的，但是你的協會至少有一個服務或者產品的話，在裡面的部分會比較容易填。

我們有服務跟產品。

那就到社會創新平台按登錄就好了。

我們文化都登錄了。

他是第一個登錄的大學。

那我會請我們的同仁處理，每個都嚇得要死。

公司還要刷工商憑證，然後把章程揭露。

我先講一下可整困境，我們協會大部分的女生都是中高齡、二度就業婦女，所以都是很保守的心態，做一點事就會很害怕，所以很多創新的事情，她們不可能，多走一步，都會害怕，會先說我沒有辦法。

沒問題，我們旁邊有個「i」形狀的服務處，有專人輔導，新創基地也可以。

所以那個地方在哪裡？

就在隔壁，還有對面。

等一下是一站式服務。

就是站著到你腳還沒有酸以前，就登錄完了，叫做一站式服務。（笑）

所以我自己去就可以了。

登錄這件事不需要透過專業的。

但是登錄完之後每年都要繳報告。

我們當然每年都有交報告，因為我們是勞動部補助的團體，我昨天才去接受勞動部的詢問，因為三年型的計畫，報告也是每年要交，符合不符合你們登入的形式，我不知道。

一定符合，當然。你只要願意揭露，商業行為所占收入來源比例跟財務報表就好了。

其實當時這個平台設計是最低的，讓大家最沒有負擔，都可以進入，但是揭露就每個人各憑本事，可以揭露得更細、更好。

是的，感謝說明。

讓我們找出一些問題。

沒問題，有任何看到要修改的，我們可以立刻來改。

所以如果這次要修的話，就可以分成營利組跟非營利，針對不同的利害關係團體找來，然後聽大家的意見來做，再請政委跟各部會討論，大概就可以比較完整的。

非營利還要分，像合作社裡面有一些是非以營利為目的，但是有營利之行為的事業，這其實是另外一組人，這些都要溝通。

像我們協會有營利、也有不營利的兩個區塊。

任督二脈就打通了。像現在公益團體遇到的都是募款時溝通成本的問題。

因為我們的知名度不夠高，所以買的人有限，通常都是B2B，就是要找企業，企業都會說捐款就好了，不要買東西。

你要說所有的客戶加起來買到500萬的話，我會出來頒獎給他。

我舉一個例子，像今年的中秋節，我就跟企業合作中秋禮盒，裡面有環保杯子，像袋子是我們做的，效果非常好，記者要來採訪，所以我星期五要跟他一起接受採訪，但是這個案子對我來講，這個是我的好朋友，他要捐給我20萬，我跟他說捐款用訂單來代替，我去拜託他，他才去想要做什麼，不然簡單來講，他覺得20萬給我就好了，但是我求他給我訂單。

所以要爭取ESG社企商機，因為上市櫃公司會採買，所以現在條例趕快訂出來之後，就可以把市場的資源導進來。

上市上櫃公司真的有在看嗎？

真的有，而且第一年本來CSR採購比較多，第二年供應鏈整合，BD採購就變成過半，這個有點像鮮乳坊跑到路易莎的供應鏈裡面，或者是全家跟天和鮮物，反正有很多這種例子。

像你剛剛講路易莎的一杯帶就是我們做的，我們昨天去勞動部，有個叫做薄荷茶的，也是飲品，他昨天聽我報告完就說：「我們家一杯帶就交給你做了。」但是這個是機緣，並不是每天都有的。

我理解。

當然上這個平台很像會……

對，這個是有型錄，就是你扣合聯合的永續發展目標，甚至我們在邁阿密的辦事處，因為國慶的時候要送禮，就會買300盒慢飛兒包裝的暖心禮等等，因為對他們來講，我們要跟國際證明雖然不是會員國，但是國際的這個共同目標，我們也都有在達成等等，這些大概都是社會創新影響力學派的主要想法。

但是在這之前，有人跟我提，我並不是很清楚，像我今天來這裡才知道登錄的管道，不會覺得太慢嗎？

呵呵，沒有聽我們的演講。

也是因為本來叫社會企業，因為還叫企業的時候，真的NPO一般來說，比較沒有聽過。

第三步就是要推廣，不過立法是很好的宣傳，而且會有個安定性，因為政策的安定性不如法律。

從民間的角度來看，政府想要做這件事，而且也想要把它變成法律，也就是政府真的決心來做，並不是這兩年、四年推廣，下一個四年就沒有，因為法律會一直累積下去。

就跟聯合國的責任投資原則(PRI)是一樣的，可以鏈結起來。

我覺得四大黨團沒有人會反對這個，因為他們各自都提過各自的想法。

他們會拿各種學派來給你玩。

這我理解。

如果有不同學派跳出來討論這個事，並不是壞事。

對，都是增加認知。

我們就包容，因為立法的方式是有包容性。

但是民進黨辦公室是政委拿什麼，我們就講什麼，但是很多像國民黨就會拿以前的……

那是包含在裡面。像余宛如……

宛如之前提的版本，比較像賺取收益學派。

但是立法院是很弔詭的地方，每個黨都會想拿東西出來，像時代力量、民眾黨。

時代力量那邊我可以幫忙溝通，民眾黨我也可以。

我在想的是，像我腦袋突發亂想，假設比如像婦聯會的組織，這個已經是被政府認定為政黨的附隨組織，會同時成為這條例的事業嗎？

你是指婦聯會嗎？已經按照政黨法成立了。

這個有排除嗎？排除政黨之外，附隨組織是不是也會納入排除呢？

就是你的包容，包容到什麼程度。

要看傘要打得多大，公司的部分其實沒有什麼爭議，當時修法已經聚焦了，國民黨、時代力量版本，他們的訴求都可以在包容裡面，像在公司那邊，特別把爭點處理掉。

像商業跟有限合夥是子集。

所以營利的部分是明確的。

另外，外國在臺灣的分支機構行不行？外國國營事業呢？

不過公司法裡面有一部分是……

那是其他的組織形態。

也就是外國財團法人在臺灣，不過這個是回財團法人法才對。不過我覺得只要有儲蓄互助社、合作社及實際有營利的部落公法人有進來，我覺得別的政黨就不是太重要，就是把實際有登錄的那把五百個列出來，不要把有登錄的排除掉。

但我會提出來討論的是，因為我猜想，這個議題一公開討論就可能會有類似這種問題被提出。

所以要預設好戰場。

以及論述、著重的點。

我越來越覺得叫做「事業」，而不是「組織」比較好，因為叫組織，政黨就會說也叫組織。

建議排除政黨，因為在國外沒有看過政黨，所以可參考國外的做法。

政黨可以有營利行為嗎？

可以有營利的事實，但是不能以營利為目的。

行為跟目的不一樣。

政黨的營利行為，像是選舉的時候賣這些選舉小物。

飛行夾克之類的。

那需要買嗎？不是用領的嗎？

我記得那個年代很紅的是阿扁的帽子。若是納入規範，我覺得也許可以朝這個方向來做。

對，就是以目前實際有登記，不要再新增了。

像美國、歐洲或者是英國的做法，公司型態是一種，像合作社型態也是一種

但是我跟你說立法委員有個習慣，他會說有多少個國家採用這樣的方式，我們最主要是用哪一個國家或者哪幾個國家的模式，我們都會這樣問，你要告訴我，看要用什麼。

通常的做法，可以用酌參美國、歐洲方式，全部寫進來，成效好的國家主要立法例。

對，我的意思是我們要想清楚，我們是以哪一個國家的為範本，是哪幾個國家為範本，我們很希望問這種問題，我們不喜歡無中生有。

這個沒有問題。當時回應決議的時候，我們已經給過一次比較法，那個更新一下就有了。

我們的習慣都會這樣。

其實先前已做了很多外國法比較的分析論述，我知道中小企業處最近也在做一個，就是調查美國、歐洲，包含義大利、比利時、歐盟及英國，是針對社會創新組織條例，我知道他們盤點的過程，也是盤點這些國家。

我有資料。

我需要這樣的論述。

法理的依據是沒有問題的。

可能要再加這兩年實驗的結果。

我覺得臺灣本身還是要有其創新，就是要因應臺灣當地的狀況，我們當時的修法，人家就會說是不是美國的國情不同，所以我們講說等於還是要有本土法的法規過程。

英國有一寬一嚴，嚴的是CIC，外面叫做Social Value，其實各國都是有類似這樣子的，我們先走寬的，我覺得是比較好講。

臺灣適合先走寬的，因為要蓬勃發展，不可能高門檻。

跨組織型態的話，南韓是跨組織形態，但是SDGs裡面只算弱勢就業的那個。

南韓在這幾年執行的優缺點部分可以參考。

對，所以我們要寫一些參考什麼國家的什麼部分，因為我跟你講，一定會有別人，大家會覺得臺灣現在不需要立法，臺灣現在應該是先請大家，就像剛剛政委講的……

先試試看。

我們接到的資訊是英國是人家一開始也不管。

是放了很久才立法。

臺灣為何一開始就立法？因為現在的組合是，有的國家一開始就很認真在立法，像韓國，比如日本、英國是慢慢才開始立法，所以國家的趨勢是分兩種，我們臺灣現在似乎是走向韓國模式。

我們就是臺灣模式。

韓國模式作用法專法的模式，我們有跟學者聊過，當時韓國的學者建議認為市場的力量要進來，所以反思是要把它放寬，特別是採取嚴格定義的部分。

其實目前的潮流，組織法要先調整好，再考慮修作用法，不論是英國、歐盟都是，歐盟前兩年才要做social enterprise 的認定，像英國本身公司法規定公司就可以做非營利，例如人擔保公司，德國本身可以做非營利的有限公司，所以這個部分是臺灣公司法制上是不一樣的。

現在有正當性，因為我也瞭解預算會期很難排優先，如果是明年的話，你就可以說2021年金管會會建立永續版，有永續相關指數，我們要讓非公發公司在公發以前就習慣永續版的那種揭露方法，我覺得這才是真正在時序上可行的論述。

就是政策的搭配。

對，要有政策的搭配。因為很多人提永續報告、CSR報告。

所以有兩個角度來講，另外一個是公發公司，也就是大的公司是要做ESG，但是我公司hire成立部門來做？沒有。

做某種創業、投資或者是購買。

像大的也可以幫助的，小的也可以永續，形成一個生態圈。

對於非營利的社會企業或者營利的社會企業來說，這就是ESG的商機，但是這個商機的前提是必須要有很好被識別位格，就不會像你所說的各憑本事去募款。

像你們協會也可以變成這樣生態圈的一份子。

就是永續板的供應鏈。

有個定義跟地方可以被揭露。因為ESG就可以算一些量化指標，所以要對應，如果購買，這樣是不是算。

這禮拜四我也來登錄。

很棒，歡迎登錄。要是有任何問題就直接email我。

腦波要夠強。

這是網站，找社會創新平台就可以了。

我會來這裡弄，會有人家教我。

沒問題，有專人服務。

這一年也是很好的，像修法也是開放式的，也是promote。

接下來是利害關係人多溝通，我們也知道不可能排進這個會期。

也還沒有草案。

我們期待政府版本。

有政府的版本是好的，加上政府的政策，這絕對是很好的。

一個立委要提案，是不是要另外十五個連署，所以至少要十六個立委才可以提一個修法案子？

如果用政黨的名義就不用。

政黨就直接提了？

像民眾黨跟時代力量都用黨。

要看節奏，也可以政黨提一個、院提一個對案，這也可以，就看順序怎麼樣比較好。

你是說民進黨要幫忙提嗎？

如果覺得院先提比較好，我們就先處理院先的做法。

這個會期有這麼急嗎？

沒有這麼急。

只是先盤點利害關係人。

我覺得行政院來會比較好。

好啊！如果你覺得是想要院案，那我們就走院案的程序。

除非你們也想要民進黨快一點，我們也可以快一點。

有時是在預算會期提，但是提了之後就不會排入委員會，只是掛號，讓大家開始討論這件事。

如果你們草案寫好，懶得跑這麼多的程序，想要民進黨團快一點，我們也可以快一點。

方老師手上已經有版本了？

我們也可以快一點，但是不需要行政院push我們，說這個要快，所以不是行政院不提，然後交給民進黨團，民進黨不是要快就快，我們要問為何要急，論述要讓他知道很急，可能跟政策推動是有關係。

我覺得這個很重要，也就是後疫時代很重要的部分，社創經濟發展。

讓民進黨來提是應該的，像促轉條例沒有行政院版，只有民進黨團版，因為那是學者寫好的，學者就給了民進黨，民進黨就提了，根本不用進行政院，因為學者寫好了。

我理解。

我們當時也有提供給民進黨團，可惜最後沒採用這部分。

客觀狀況不同，當時還沒有永續板，也還沒有公司治理3.0。

這件事，也就是提法律修法案也可以有國際的連結。

當然，就是永續發展藍圖。金管會都叫永續發展藍圖，難道我們不叫永續發展藍圖嗎？

我覺得院版好。

如果你覺得院版好，我們可以等下個會期再送。

院版會比較好，真的，我覺得很多事要先溝通。

我不反對。

像以前沒有合作社，現在有合作社，勢必要跟內政部溝通，有一些純粹是登錄，現在是正式法制化的時候。

現在也有合作社來登錄了，但確實還不熟悉。

我們還有一些排除掉的組織，要認真思考。

我們就用本來的節奏，這樣就下個會期。

小英還有很多年。

我覺得明年不錯。

明年上半年會過就不錯了。

現在就開始去找。

明年上半年會過就非常快，明年下半年會過就很不錯了。

其實光公部門的溝通，可能就至少要六個月。

我們試行這兩年大家覺得很好，所以攤提來講，溝通成本已經預付一部分了。

其實由院來提很好。

像紓困條例這麼急，還是行政院版，也不是民進黨團版。

登錄原則也一樣的，瞬間48小時就變出一個版本，我還記得大家的效率非常高。

社會企業的部分，很多委員的版本，也就是為何不會過？因為都沒有溝通，我可以坦白來說，幾乎是到院長協商層級的時候，大家才發現有這個東西，甚至有點shock到，因為全部的焦點都在那些條文。

因為公司法的修法，因為他們比較著重的是大同條款或洗防問題。

而且那個時候行政院也沒有跟我們說，經濟部也沒有告訴我們說要過。

就我所知，經濟部沒有主動想要過，所以不會講。

對，他們沒有想要過，也不想告訴我們。

經濟部不想有這樣的感覺：一過之後，所有的合作社明天就變成公司。

對新業務會有壓力。

（笑）所以我們就覺得不要。

但有兩條放進去，第1條、第393條。

有啦！

所以覺得給政委來提，請政委來跨部會溝通。

而且這次是專法，不是加在公司法。我猜複雜度也許少一些。

對，組織位格是要用專法。

其實當時的原因是公司法修法，搭這個便車，這個議題才會被炒起來。

印象中，這個議題根本沒有吵起來，這個是朝野協商當場才發現怎麼會有這個東西，我真的講白了，像學者來跟我談公司法，你們來跟我談的這個部分，通通沒有這個部分，所以我真的是被shock到了。

因為我們那時分工，社企議題部分是對政委為主。

因為我們現在已經有把中企處，他們真的滿吃這套，像剛剛講的社會創新事業專案貸款，是今年1月核定的保證要點，表示整個信保的體系都已經接受了，甚至包含國際，也就是B Lab的組織也不一定要來經濟部登記，這個狀況跟當年不一樣。

試行兩年之後發現之後也這樣……

……其實後來發現這樣還不錯。

這個是很好的時間點。

可以想像到這個法律，會進到委員會審查，只是除了經濟委員會之外，還有哪一些委員會……

我覺得很好，其實過程就像剛剛提的，我最近發現有幾件事滿有趣的，我覺得越來越多的事情，其實會設非營利組織，而且其實法制有其本身的前提，所以這樣的非營利組織的出現，其實會支撐PO的目的，這個事情是沒有辦法被規範的，但是必須要有比較好的……我覺得這個事情可能很重要的。

第二，我覺得這種新的組織，像大部分的營利企業可能會搭配非營利組織，非營利組織也會投資營利組織。

反過來也會。

其實必須要揭露其關係，所以我覺得關係的揭露是必須在這個條例當中。

如果這個事業是關係事業，也就是使命鎖定等等。

我上次去審一個上櫃公司案，很特別，也就是他跟非營利組織合開一家公司，不過股權結構是相當複雜的。

善用公司法。

我一直覺得財團法人法修5％之後的限制是什麼？我當時看也覺得滿奇怪，現在是有規範，不能超過5％以上的股權。

那個是新的。

對，這個部分……

那個太嚴格了。

對。

那個國民黨提案的。我講實在話，其實就被這條卡住，所以我們特別請經濟部、教育部、法務部一起來協調這件事，後來舊的都不算，算新投資的部分，舊的都不管，是這樣處理掉的，所以那個會不會是還有新舊的問題。

這真的是個趨勢。

不過這個真的是太嚴了，因為APG也沒有規範這麼嚴格。

我們還是看了整個大的總體趨勢。第二個趨勢是社區的力量一定要慢慢出現，目前大部分都是國家的力量跟市場的力量在支撐這些社會問題，但是社區的力量太弱，社區力量要出現的這件事就是要回到怎麼樣在有個框架裡面，讓它產生應該有的營利模式，讓它的影響力也出來，我覺得這個事情在後疫情時代是很重要的。

為何會特別提社區？因為現在在大學服務，現在的大學都跑到社區裡面，但是基本上在做這個事情的時候，也沒有什麼方法論在思考在做什麼，而且他是誰，對方承接的是誰、永續的模式是誰，這個過程中如果沒有很清楚去引導大家，大家只是在做計畫，並沒有真的在擾動。

確實。

所以百花齊放還是需要收斂，讓效率更好，其實現在有點無效率。

我覺得這個是下一代的機會，用上一代的法律來框他，其實更難為。

非常棒的分享，謝謝。我在社創巡迴，跟老師的觀察也一樣。

年底有臺灣投資影響力協會，再請大家跟上潮流。

一定參加，不是實體就是投影。

所以法制化就這樣？以院版，一年內提出為目標。我會先請院裡的同仁參考，如果老師有版本的話，就請一起討論，其實就跟上次好牧人那案的做法是一樣的，先拿個案，來看大家有什麼意見。

可能要多一些宣傳，讓我們的樣本數可能會更多。

沒問題，社會企業在臺灣已經超過1/3的人聽過，高達3/4的人都支持，所以應該還ok。

但是很多企業，我遇到的，像不能用捐款，也懶得跟你買服務、產品。

聯合報找我兩週寫一次專欄，我就專門來寫這個。

剛剛老師講的情況就是我們公司，們的創辦人創完之後沒有上市，我們的創辦點就是成立很多基金會，所以美國公司做的事情，到臺灣成立子公司來銷售，但是另外成立一個基金會做，從這一、兩年開始，像我們去跟庇護工廠買抹布，然後搭我們的銷售平台，甚至我們基金會這一年開始做很多，你說是不是作公關，好像也是的。

美國喜歡用基金會。

可是現在開始，他們慢慢變了，我們同樣部門的同事，也是在做基金會的業務，也就是社會企業，他們開始覺得不一樣了，因為他們以前基金會主要的某種程度上，另外一個功能是讓那些大的直銷商來作節稅的動作，全世界各大公司都是這樣子，可是他們今年這一、兩年投入做了很多活動，像偏鄉教育之後，大家都做得很高興，我以前也是理論派的，我沒有時間做所有的事，我覺得滿有趣的。

美國主要都是基金會。

像臺灣的基金會是企業型的基金會，專門喜歡捐款。

我有個同學，鄧律師在美國，專門做非營利的基金會，這是她的主要業務。

你的專欄會一直寫下去嗎？還是會有一段時間。

就是寫下去，寫到這個議題成熟。

寫到開花結果。

要講人話，不要太學術。（笑）

我都講人話。（笑）我會扣合。

因為我在商周也有個專欄，商周的讀者滿關心SROI、公司治理3.0的，我可以來配合方老師，寫同一個題目。

這樣滿好的，非營利的部分，我覺得是要花點時間。

讓非營利界理解到，這個整合公司治理3.0，也是有好處的。

組織的員工就很害怕。

其實是大家都在做的事，只是讓大家能夠更了解、更舒服。

像我剛剛講的同事就知道。

那今天就這樣子，謝謝大家。