首先由我這邊先來介紹一下，政委您好，我姓江，我是Baker McKenzie國際通商法律所的律師，我們今天有Expedia集團的兩位高階主管、以及本所兩位同事一起來參加。

我先介紹Expedia的部分，洪子斌 (Choo Pin) 是Expedia集團亞太區政府暨企業事務部門的總監，這一位是Audrey，她姓潘，她是Expedia集團亞太區的稅務總監，他們兩位中文都很好。

另外有本所兩位同事：胡浩叡律師，胡律師在銀行，公司併購等領域經驗非常豐富，很多法律非常嫻熟，還有邱佩冠律師，邱律師是我們這個案子的核心。我們接下來就直接講一下簡報的內容。

請。

ChooPin本身是新加坡的外交官，之前在渣打銀行工作過，也是做政府事務部門的，現在是負責Expedia集團亞太區的部分，所以常常出差，會見印度、新加坡、臺灣各個地方的政府官員。

Audrey是Expedia集團亞太區的稅務總監，因為Expedia是境外電商，也是臺灣要求境外電商辦理營業登記及遵守相關稅法第一批登記的電商，我接下來請Choo Pin及Audrey來跟大家介紹一下。

我發現這裡有VR。

該有的都有，我們這邊有四種。（笑）

接下來在不久的將來，其實就可以用VR，在搜尋酒店的時候，想說可以找到四間酒店，就可以先用VR先把四間酒店逛一下。

我已經這樣用一年了。

其實我們是全球的公司，是全球最大的線上服務業之一，臺灣對我們來講是非常重要的市場。來台的旅客非常重要，臺灣的消費者對我們來講也是非常重要的，因為他們是在東北亞發展最快的市場。

我們在臺灣的原則有兩個：一個是怎麼樣能夠把對臺灣消費者服務提高，另一個是如何把他們帶到線上跟國際的旅客一起接軌，這是我們最重要的目標。

意思是，我們的客訴系統沒有你們的好（笑）。

（笑）

我這邊還是補充一下稅務上的事宜，我們Expedia來台灣設籍繳稅前後跟財政部都有密切順暢的溝通，Expedia是主動配合加入境外電商繳稅制度且積極與財政部討論的境外電商，我剛加入Expedia第一個案子是做臺灣稅籍登記及申報繳稅，我們就跟財政部那邊有溝通會議，財政部了解Expedia 的經營模式也讓我們Expedia是以一家集團式的公司來登記繳稅，我簡報一下就好了，把營運模式交給律師報告一下。

接下來是從這個專案的預期效益、營運模式的變動及結構等等開始說明，我們請邱律師跟政委介紹。

Expedia集團是一個境外電商，模式是只有一個網站，所以不需要落地在任何一個國家，不會就網站到任何一個國家去申請設分公司或者是子公司，在這個專案前，境外電商把服務跟金流都放在境外，服務沒有辦法動，因為在境外，但做了這個專案後，可以把金流拉到臺灣來。我們要看Expedia集團現在的商業模式為何：

第一個是Expedia的收款模式，就是我們消費者去Expedia網站刷卡、訂完以後，Expedia再把這個錢付給飯店。

現在因為金流在國外，所以我們消費者刷卡的時候，會被收一個國外交易手續費大概是2％。然後Expedia要再把美金換回來新臺幣付給臺灣的飯店，就有匯兌損失產生，因此如果在臺灣有一個金流公司，其實只要台幣對台幣，剛剛的國外交易手續費及匯兌損失將通通省掉，這是為什麼要設臺灣的金流公司。

第二個是，有關於飯店刷卡模式，我們消費者在網上訂的時候沒有刷卡，是到店付款，因為是付台幣，所以沒有問題，但飯店必須要把屬於Expedia這部分平台的手續費再匯回去給Expedia集團，但Expedia這時在國外，因此當飯店要把錢匯出去的時候，要轉成美金匯出去，匯兌損失金額雖然相對較少，但對飯店來說非常麻煩，因為每個月要做這樣的申報，有些飯店並沒有這麼大，因此沒有人整天在處理這一些事。如果今天有臺灣的金流公司，只要付台幣給臺灣金流公司就可以了，因此所有的好處加起來經濟效益就很可觀。

另外一塊，信用卡的付款部分，在第一個模式底下，國外的收單機構把費用收走，以後有臺灣金流公司以後，就可以跟臺灣的收單機構簽約，臺灣的銀行就多了信用卡收單業務的收入。收入增加之後稅收就會增加。

重點是境外電商這個模式，並不只適用於Expedia集團，如果這樣的金流處理中心概念能夠成功的話，其實有非常多的境外電商都可以來做這一件事，我們現在手機用的每一個APP，如果是境外網站，都沒有成立這樣的公司，因此如果要購買的話，都會被收國外交易手續費，如果消費者付給所有境外電商的國外交易收續費都能省下來，這個數字非常驚人。

你剛剛提到飯店匯兌損失部分，不只是臺灣的遊客，對不對？國外的如果來這邊，也是相同的情況？

對。

這部份的金額相對少，是因為相對少的店家這樣做嗎？

匯出去的只有平台手續費，因此平台手續費占訂房費用的一小塊。

所以你剛剛講的是總費用。我們還是要乘上手續費的費用，這兩個數字才可以相比？

對。但剛剛講的消費者省下的國外交易手續費，是消費者實際損失的，因為是刷卡的。

知道，沒有問題。第二，你們這樣成立一個TPX，你們只打算做自己集團的生意嗎？

是。

因為這個其實滿好賺的。理論上，別的不想要花時間設立公司的，也可以直接contract你們就好了。

是，但臺灣要做第三方，其實是有這樣的機制在做，包含電子支付機構、資料處理業者，他們現在就已經在做這樣的生意，我們要做的純粹是集團內的，這也是為什麼我們現在請求的事項是，要當一個很單純的資料處理業者，之前經濟部有發一個評鑑的要點，讓這種中介業者，也就是這一種資料處理業者可以做這樣的生意，這個評鑑要點在2018年6月廢掉了。我們想做的是，讓這個評鑑要點復活，因此就可以做這樣的生意，但我們只做集團內的生意，因此評鑑要點裡面很多的規定，都可以簡化，因為評鑑要點原來是要保護買賣雙方。

意思是，去接別的境外電商的案子，這個模式跟你的經營利益其實不同。

因為你們現在的訴求是你們是同一個集團，沒有自己人卡自己的道理？

對。

好，請繼續。

政委您可以感受到本來很多是外部的交易變成新臺幣的交易，因為成立了臺灣金流中心，這也是為什麼臺灣金流中心有匯款的需求，像訂國外飯店的旅費及飯店要付給Expedia的這些手續費，要匯回去給Expedia集團，這時就需要有匯款代碼。現在對於比較新的交易模式，找不到匯款代碼，因為我們跟匯款銀行都聊過，沒有一個適用的代碼，但包含央行都建議我們去走資料處理業者，他說TPX要匯回去給集團內公司的話，其實是代集團內公司來收這一些錢，其實就是資料處理業者，如果是資料處理業者，就可以適用資料處理業者的規定，這也是為什麼我們會去找到評鑑要點，但找到之後就發現廢掉了。而且，它（舊的評鑑要點）不完全適用於集團內部，因為有很多像ISO認證等等。

如果你們集團符合的話，就多一個營業項目了。你也可以花大量的成本去符合所有做支付的要件，但是現在你們並沒有這個想法？

Expedia是單純要做集團內部的服務而已，並沒有打算變成一個支付業者。

所以為了這個資料處理業者及整個模式，我們有跟很多的主管機關溝通，請胡律師講一下。

跟政委報告一下，過去快一年來跟很多主管機關拜會並瞭解他們意見的情形，基本上跟經濟部投資台灣事務所、商業司、中小企業處、投審會及金管會，還有觀光局、，都有做過一些瞭解與溝通的情形，跟大家說明一下目前與各主管機關相關的議題。像經濟部目前舊的法規是適用於第三方的支付業者，幫別人代收代付這個錢，不是他自己的錢，為了確保交易安全，必須確保要有相關技術規格的符合，還有保障的機制存在，保障錢不會收了而不辦事，不然收一收倒掉怎麼辦。

如果臺灣設TPX的話，一旦收到錢，這個交易在Expedia內部已經完成。目前的法規管得比較嚴，如果收了別人的錢、代付別人的錢需要有技術高度控管的方式來做，因此跟經濟部討論看看有沒有可能修改法規，如果把相關的標準放得更寬，如果是集團內部處理金流的話，相關的要求、標準是不是可以降低，因為這個基本上風險是很低的。

而且老實來說，一旦刷卡之後，這個交易就完成了，而不是仰賴國內收到錢，然後再匯到境外去，我想這跟目前的法規有一點不一樣，是否可請主管機關調整。另外有關於央行的部分，像這個錢要匯到境外給境外的旅館，因此要把錢匯到境外去，央行是有跟經濟部合作，依照辦法的規定，讓臺灣第三方支付業者把這個錢匯到境外去。如果經濟部開放比較寬鬆的路讓集團內部來處理的話，希望央行可以肯認這樣的做法，像這樣的方式可以運用之前央行合作的東西，我們把錢匯到TPX去給海外相關的飯店、訂房或是相關的事宜。

另外也要請央行確認一下，這邊要檢附的書件、文件是不是跟過去有什麼不一樣的地方？我們希望能先確認，才不會發生TPX在臺灣收到錢之後，錢就卡在臺灣出不去，這個會造成對國外的旅館業者有很大的影響。

另外，因為我們其實try了很久，並打電話問主管機關，得到比較負面的情形，後來向經濟部中小企業處及中小企業總會諮詢，經濟部建議考慮申請金融沙盒，所以就用沙盒的部分，送件給金管會，把這個模式跟金管會的長官報告，因此我們6月22日見了金管會的官員。

金管會官員很幫忙，他們也有一些問題要釐清，金管會管兩塊的業務，一個是信用卡的業務、一個是支付業務的情形，因為早期的信用卡，那時收單機構，要簽所謂特約商店的話，提供服務的人也就是提供金流者，服務跟金流是合一的，也就是，收單機構是跟提供服務的人簽約的情形。Expedia是一個集團，服務在境外沒有錯，但是金流在境內的話，是不是可以讓臺灣收單機構也可以跟TPX簽約，幫他收單並做信用卡的服務，這個是跟金管會目前討論的狀況。

國際信用卡組織同意Expedia集團這個架構其實不只臺灣而已，像在香港、新加坡及日本都通過，所以沒有道理臺灣這邊不行，我們也請國際信用卡組織跟金管會的長官說明這個模式在國外是可行的，因此就國際信用卡組織來講，他們沒有什麼concern在，因為本來主管機關會認為是境外收單的感覺，而是在臺灣設一個公司，像我的左手跟右手的問題，左手在海外提供服務，右手收錢在臺灣，目前將會請金管會協助確認。

其實我們是集團內部的金流處理的問題，這不涉及幫別人收付錢的問題，因此不是支付機構，因此我們確認原則上不需要拿電子支付的相關執照，主管機關也大致肯認，但是目前要確認細節，請金管會確認這樣的情形。

我們會正式跟金管會把之前送沙盒的文件來作修正，希望金管會可以給我們書面回覆，是不是可以跟國內相關機構簽約，是不是不用拿到相關執照來做，他們希望金管會可以讓我們知道compliance意見之後，我們才會做下面的動作。

像交通部觀光局是國內的旅遊業主管機關，我們跟他確認如果做TPX服務的話，是單純做金流的管理而已，並不涉及旅遊業務，所以TPX基本上是不用拿相關的旅行社執照，我們之前也有做一些討論，也希望跟觀光局做進一步的確認，TPX不涉及執照問題。

剛剛Audrey有提到在境外開立發票給臺灣的消費者，如果臺灣設立TPX來收錢的話，是維持一樣的，也就是在境外統一開發票給消費者，境內只是單純收相關的金流服務而已。過去來講是誰做這個服務、誰做收錢的，誰就開發票，現在基本上並不是這樣操作，而是全球統一的平台做同一的服務，只是各地設金流公司去處理，現在的確跟傳統過去的概念不太一樣，因此希望主管機關因應全世界的潮流來作這樣確認思維的改變，並確認model的可行性，這是我們目前跟各機關溝通的狀況及尚待有問題要處理。

我有兩個問題：簡報上所謂「旅行業執照」是怎麼回事？現在沒有肯認嗎？

有。交通部觀光局是有肯認像這種旅館業的訂房服務基本上是不需要證照。

之前跟臺灣觀光局反映這一件事，他們的想法是如果專收金流服務業的業務，就跟旅遊業沒關係，就不需要設旅遊執照。

這一份簡報是這邊準備的嗎？

都是我們準備的。

這些資料當你們調整完之後，就請給一個可以跟逐字稿公開的版本。

公開的嗎？

對。我們這邊的原則是，如果有人來看過、看過的幾年幾月幾日是不能不公開，但裡面詳細的內容是可以有一份給我看的版本跟公開的版本，抽掉可以公開的程度，但不可能完全沒有。

這個是具體的提醒，因為我並不督導財政部，之後就是拿這個逐字稿跟財政部協調，所以你們留的越多，財政部到承辦等級，他可以參考的東西就越多，不然來的都是比較資深的官員，他們在腦裡有那個內容，不一定能夠非常精準轉譯到承辦。

我們的經驗是，不管是承辦也好、監察院審計部也好、政風也好，都會一起來看這個脈絡，這對你們的好處是，你們本來就是希望full compliance，不希望我們協調幾個機關之後，然後跳出來說第六個機關有問題，一開始的脈絡給的越全，不會到最後一秒鐘有人冒出來。請繼續。

所以您的意思是說5頁的投影片是到時候會？

5頁是我舉例的一個數字，好比像你們Expedia的金流跟服務那個是網路上找得到，那個毫無機密性可言，是留下對談話有意義的基本脈絡，就是這樣而已。

書面資料裡，你們認為與境外機構支付合作的要點，如果適度簡化，像裡面有一個EPI脫鉤的一個專章或之類的，你們有考慮過這樣的做法嗎？或者是這樣的法源依據就是跟EPI走，所以無論如何你們需要一個新的要點？

我們必須要有一個評鑑證明，因此央行才會准，只要有這個評鑑證明，央行的結匯規定我們就可以適用，我們並沒有說一定要怎麼樣，重點是要有這個證明。

從事跨境網路交易代收轉付，其實並沒有說一定會跟EPI合作，如果看這個title的話，並沒有說一定要EPI。目前的寫法是以EPI為主？

對，目前的寫法是以臺灣的電子支付機構為主，像臺灣的，比如藍新科技或支付寶，要跟境外支付寶對接，變成是跟境外支付機構對接，基本上不是跟其他國家對接。

既然你都講藍新了，那就講藍新吧！假設藍新有一個美國藍新集團跑去紐約上市了，他們完全控制臺灣的藍新，總之他們是同一個集團，理論上形狀就會跟你講的TPX形狀非常像。你知道我的意思嗎？它只是處理更多的商家跟消費者，可是事實上裡面的資料流跟數據應用、所有應該擔負的責任等等就會跟你的TPX非常像，只是賣的不是房子或是住宿，而是各種的服務。

如果這個可以稍加修改，把境外跟境內的實質相互控制權，把它當作一個專節或者是專章的話，或許也可以滿足你們的訴求，而且未來有更多的用法。

目前是只規定跟境外支付機構對接的情況，如果同一個情況來講的話，目前辦法是沒有考量到。

因為這都是法規技術的作業，我只是要確定，你們並沒有挑一定要是哪一個要點的名稱，所推薦出來的評鑑？

沒有。

也就是說，你們只是需要推薦、評鑑的結果？

對。目前央行是就資料處理業者去幫別人對接或者是到境外的情形，這個也是我們想要突破的地方。

我補充一下，就要點本身我們的確沒有特別的偏好，之前會提經濟部的評鑑要點，其實也有一個行動作業上的考慮，央行的規定裡面其實開了幾扇門，有一個是給外勞，也就是就業服務機構，另外一扇門是搭配境外電子支付機構的境內業者。就這一種的態樣上，現行的法令是需要經濟部先推薦，然後再金管會核准，央行才會核准。

但是舊的評鑑要點，其實沒有金管會核准的那一點，而是單純由經濟部核發評鑑證明，央行看到那個評鑑證明之後就可以做結匯的動作，因此我們當時在考慮時，如果在TPX裡面界定成資料處理服務業者，不歸金管會管的支付相關機構的話，其實沒有一定要走到金管會核准的這一條路，因此要點本身哪一個都可以，只是如果從作業上來說，我們自己內部研究也許走經濟部那一條是相對更簡單的。

看你們這邊有沒有什麼想法？因為金管會可以用沙盒性質去做，不一定是高強度監管，反正就試試看，也可以是這一種態度的監管，如果一開始這個要點就排除金管會的話，當然金管會不會在作業時程上造成影響；反過來講，你們也沒有金管會的背書，也就是金管會看了六個月、十二個月之後覺得這個真不錯，然後說不管，這個說不定比一開始看好，但是這個就是風險。

所以我們說這個沙盒，是不是要修改或者是給我們書面確認不適用，請金管會給我們指導。

當然最後這還是他要做的行政判斷，這很難要政委說什麼……這大概沒有辦法。

其實我們跟金管會討論那一次沙盒時，他一開始就說你們這個不用來金管會。

那很好，就省一點力氣。

所以他就說這個是一般的第三方支付，歸經濟部管。

可是那個是口頭意見，並沒有一個函寫這幾個字？

是請金管會的官員給我們書面的意見，有書面的東西，讓我們可以遵循、跟國外報告，Expedia美國總部compliance的主管說要有臺灣主管機關確認這個model可行。

所以，第一步還是要金管會對這個作定性，這可能沒有辦法經濟部做，我們還是得以終為始一下。

金管會現在是在舊的模型裡面經濟部跟央行的中間，他自己要先說是不是自己待在中間或者是抽掉，然後請經濟部弄一個抽掉的版本，但這個東西以我的理解，金管會、經濟部接下來會有定期協商等等的平台，這完全可以在那個平台上當作首要的案子處理。那個平台的好處是有一定的拘束力，因為是主委主導的，這來本來就是on going，兩邊都有的情況下，就變成能夠做成決議，有決議就有書面，有書面就可以作業，這是比較好的模式。

第二步要把廢止的規定還魂，或者是EPI在實質控制的情況下有專章，或者是另立一個要點，也就是金管會有一個書面的意思表示之後，接著就是法規工作了，這個經濟部很快，應該不是太大的問題。

最後，再加上你們跟國際信用卡組織的意見，去和央行報備，這樣大家就都沒事了。

聽起來順序滿清楚的。有沒有其他分享或詢問的？

像央行也會有這樣的溝通平台？或者是變成業者要自己去？

央行那邊我們有詢問過，央行是管銀行的，不是管一般業者的，所以我們不太能夠見到央行的長官，因此目前也還沒有辦法拜會央行的長官。我們知道當時經濟部訂評鑑辦法的時候，其實跟央行是一起訂起來的，我瞭解那時也有一個平台，也就是要跟央行確認或者是瞭解意見，是不是有這樣平台的式去瞭解？

對央行來說，不能為了一個假設性的東西來討論。如果現在定性還不知道是哪一個要點訂出來，金管會還不確定是否有相對角色的時候，要央行為所有乘起來大概是四種或是六種的組合各想一個代碼，這大概超過他們日常作業的狀態。

但我們這邊相對確定，收斂到可能一、兩個的時候，當然就可以去問央行說：「你覺得這個算199或者是132？」

如果說這是資料處理服務，這樣從央行的角度來看，這是比較容易的事，除非哪裡有人冒出來說這不是資料處理服務，這個都先set好，央行那邊比較好做。還有另外一個利害關係人，像財政部那邊會有什麼差別？境外開跟境內開？

其實Expedia在臺灣有兩個比較重要的網站，一個是hotels.com、一個是Expedia，不管是哪一個網站訂的，我們都以Expedia集團的境外電商統編去開發票，也就是同有一個稅籍。

跨境電商的稅法規定或是從收單機構那邊的看法，收錢的業者應該是提出開出發票的那一個，但我們設立TPX後，Expedia仍會開發票，model不一樣的地方只是替Expedia處理金流的部分由國外的公司改為國內TPX。

如果境內TPX開發票，你們會有什麼損失？

要由境內TPX開發票會比較麻煩，因為我們在後部要重新處理Expedia的網站是由境外電商去做操作的，我們會把統編及統一發票號碼incorporate到backendreceipt裡面，客戶訂房的時候，用那個網站訂就從那個網站取得發票。但是TPX跟這個網站是完全沒關係，它主要是幫忙處理金流，，技術上我要回去跟IT部瞭解。

我是學IT的（笑），我覺得這樣很好啊！即使每一次批次拋轉，我覺得這個並不困難。

但有另外一個問題，經營網站的是境外電商Expedia，因此飯店那邊發票開給Expedia group，若開發票給客戶的是TPX，進項跟銷項會對不上

你們可以自己拋轉嗎？就是集團內部的人，也就是公司對公司？

沒有辦法。若要由境內TPX開發票給訂房的消費者，再內部拋轉，會與Expedia group真正的經營模式及集團內部各企業間的分工不相同。

我想，如果對整體社會大家覺得有幫助的話，所有相關的主管機關就有這個動機，也就是受沙盒那個法律要求，要他們調整現有法規，因為沙盒的概念是提出一個未來的法規，讓這個未來先在小規模發生一下，如果大家覺得好的話，各主管機關就先預告新版的法規，也就是所有的人都可以用的事。

當法規沙盒實驗完之後中間有出現很大的爭議或困難，中間要有人解決或者是說明的義務。

我中文不太好。

Thank you for giving us a clarity, a sense of how to go about navigating the issue. But I think it’s getting the agencies to coordinate, talk to each other, can be a problem. So I think we will take your suggestion and your approach going forward. But can we come back to you for help, if we still encounter difficulties? Is it possible to ask that you appoint someone in your office to hand-hold us and talk to different agencies?

My principle is this transcript — of course, after your editing — will be published. In my experience over the past two years or so, for all the government agencies involved, just sending them a transcript of our conversation helps a lot, in a self-navigating vehicle kind of way. Because there’s a full transcript of the motivation is involved, the fact is nobody is worse off, and it is at least worth a try for a while.

So this whole transcript is one the main help that I may give you. And it’s not just for these stakeholders, but also, say, the Corrective Yuan, along with everybody else who may have an idea of what this is about. This is the first thing.

The second thing is that I position myself as "a public servant of public servants". So instead of appointing someone, actually I’m merely an appointee... Whenever there is any difficulties encountered by the sandbox.org.tw team, I’m happy to take responsibility for forwarding it to a stronger coordinating agency. To take a very concrete example...

台北市那邊有一個Upark停車的廠商，在地上放一個可以阻攔車子停進去的東西，讓任何人去上班的時候，可以把車位可以租出來給其他人停車，但是財政部或是地方政府也好，都覺得這樣等於在開停車場，他的住家要變成營業用地的稅率，這樣當然沒有人想要加入這樣子新創的專案。

但是後來經濟部接的單，後來也有請國發會法協，如果聚焦到有特定現有函釋調整、要點要修改，如果聚焦到特定的條目，並不是像現在正在長不同路徑的時候，其實國發會法協有很強的協調能力，在特定的事情上。但是重點是不能很模糊地交給他們，也就是哪一個部會、哪幾個字要修的程度時，這個單位也不是只有我們可以做的，而是有一個公開網站是「law.ndc.gov.tw」，如果有很明確的要點、函釋要挑戰的時候，這個是可以釐清，這邊是做前店，然後他們是運用這個要去做後場，我比較確保雙方對這個脈絡是對齊的，不用一直解釋。所以到後來實質的協調，像央行的函釋或者是財政部的函釋要留一些並扣在一起的話，如果特定條文的時候，我當然只會幫助經濟部，但是在實際執行的很可能是國發會法協中心，所以並不是我指派他們，而是他們指派我來溝通並留下紀錄。

這個對我們來說是很大的幫忙。

還有沒有可以幫忙的？如果沒有的話，各位這幾天會接到逐字稿的連結，請把這個編輯到可公開的程度給我們。