3分鐘的簡單快速說明。

我們會做逐字紀錄。

主要是做循環農業，包含農、漁、畜的所有廢棄物，以生物跟化學分解，然後再來做發電，並協助農友來做有機認證。並解決出口常常遇到的問題是雙邊認證不足，導致的是你的貨款沒有辦法收到，我們都完全幫農、漁、畜的朋友從頭到尾一次解決，包含關務的關稅，從量、從價的稅，我們一直解決掉。

大概有多少客戶？現在？

我在中國已經創業，在那邊已經5A。

大概客戶有多少？有多少家？

目前為止是用平台在線上合作，天貓，目前為止包含了沃買，以及阿里、京東，都已經是我們在那邊配合的電商。

但是我說實際上這樣子的？

去年凈毛利是1,000萬人民幣。

但是我說上架的大概是多少家？因為你說要跟農友合作？所以大概有多少個農友？

1,300個農友。

都是在臺灣嗎？

沒有，是在大陸，臺灣目前為止是500左右。

都是在哪一些縣市？

最北在萬里，最南在山地門。因為農、漁、畜的範圍很廣，目前已經有合作社了，目前為止合作社打算的是股份有限公司，包含在臺灣公司治理是內部控制。

為何要變成公司？合作社不是很好嗎？

合作社最大的四個問題是，第一個沒有辦法規模量化。

為什麼？主婦聯盟不是很大媽？

合作社的型態是股份有限公司，每個社員都是股東，但是問題是合作社法每三年要改一次。

所以？

在公司治理而言那個是絕對不利的，因為所有的政策，每三年要不定期更新一次，變成你的穩定性不足，這個是第一個制度層面。第二個層面是，如果你是合作社的話，沒有辦法變成公司的話，你的成本認列、稅務上面，都完全無法比照公司可以用……累進虧損的話，你可以用抵稅，不行，合作社沒有所謂抵稅的這一件事。合作社要完成認列，基本上你也玩不起來，沒有政策可以支援。

怎麼說？

你可以從耕作開始，到曝曬、腌製、整體一條龍，到這裡為止，停，後面就不能再做了，因為法定這邊都是工業支持，都是經濟部要核准的，一旦到這裡的話，沒有到公司就做不下去。

你說像工廠登記嗎？

對，基本上就活不了。你的凈毛利永遠都壓在5％以下，有機雖然價格三倍，但是問題是你的凈毛利只在前端這邊，你永遠被剝削。

聽起來你就是後端要用一個公司來做？

我們是一條龍到底的，包含整體物流，金流、物流、資訊及連結都是透明的，所以現在臺灣做不到的是農委會有他的四章一Q，衛福部有他的食品雲，但是前端跟後端是各玩各的，沒有連結。

現在做的，但是還沒有連結完的？

但是我們已經做到連結完的，就是把HSSCP加GHP，整個連結在一起，再加上關稅的，CCC code跟HS code都連結在一起了，現在試營運場有200多畝，只是現在遇到的幾個問題是，工業也好、農業也好，都是缺工，而且目前為止不開放外籍勞工來做。

再者，現在的制度是現期三年，可是問題是有經營公司，前面半年是經營公司的文化，還有怎麼運作，那個是首期公司，兩年半之後就限期要離開了，沒有辦法再留。

但是問題是農業、工業缺工，況且還有保險問題，合作社的核心問題在這裡，農夫必須投農保、不能投工保，可是你的醃製是加工做的，你必須投工保，但是廢保跟投保中間的行政期間沒有辦法保險，所以你在那一段期間沒有任何可以保障你的，但是如果你是公司的話，都是投工保，工保的話，你的所有保障都是國家可以保障你，而且可以用其他的商業保險來協助，這個是合作社所不能做到的。

理解，這個很清楚。

更不要說公開發行，公司用股份有限公司是可以到公開發行的，世界上沒有一個合作社可以到公開發行的位階，因為自己在日本跟大陸公司創業，公司治理我知道要怎麼做，所以我們才有辦法整個連結起來玩一條龍，但是這也是進入門檻，其他人要進來，對不起，光前端農、漁、畜，基本上蔬、果、稻就200多種品項，漁、蝦、蟹、經營環境、有機認證、土壤、水質、毒物、空氣、控管，我們全部都做，我們進入門檻，國外叫做護城河，我們也有護城河在，所以我們的定位都有，只是現在遇到的是臺灣法令把我們綁得完全不能連結。

你說股份有限公司，難道有什麼問題嗎？

第一個是缺工，缺工的問題是，勞動部那邊給的答案跟財政部那邊，就是例行性的財政支出，因為現在財政部剛剛過了，每一季結餘分配，可是問題是員工訓練、員工培訓到外籍勞工進來的那一段認列標準並沒有解釋到這個。

所以你的訴求是？

這個是跨部會的部分，也就是勞動部、財政部是不是可以營運分配跟員工培訓的部分，是不是可以給一個明確的解釋？這個是第一個。

第二，因為我們除了農以外，還有要做電業，電業目前為止要以循環經濟做到，這個是農業事業廢棄物在運用的話，那個是廢棄法在做，可是問題是環保署跟內政部消防署，因為電的話，基本上你會固定熱源，那個是內政部消防署在管的。

聽不太懂，你要用什麼發電沼氣或者是什麼？

沼氣，你會產生固定熱源，那個是內政部消防署在管的，可是問題是工時的話，因為你要做安全控管的話，是勞動部在管。

所以？

兩個解釋權完全不一樣、解釋函令完全不一樣。

哪裡不一樣？

勞動部給的要求是，你每一週40、上限48是你的工時限定。

勞基法？

現在是可以移前一個月、後一個月，移過來，但是問題是，認列標準是換掉制服之後才能換下班。

就是脫離掉指揮命令的狀態？

對。那樣算工時，但是整體運作的話，就算是台電現在的話，也必須用輪班制度，可是現在勞基法對於外勞而言的話，不容許你這麼做，你要三班制、四班制，你的工時跟培訓是不能合併計算的，臺灣把學徒跟政治完全分開來認列，但是對外勞來講是一體認列，這個沒有分割出來，給的解釋完全不一樣。

再者，缺工的話，我是要開聯席會議，但是每次都被勞團擋下來，是不是可以把經濟部、勞動部做一次聯繫會議，因為你沒有訂單，永遠不會聘僱勞工這一回事。

什麼？

你沒有訂單，永遠不會聘僱勞工這一回事。因為你要生產產物，你才會聘僱勞工，但是你連訂單都沒有的時候，現在一堆工業都是因為勞動力不足，而沒有辦法再增加實質產出，農的話是因為人不夠、資源不夠、成本夠高，才沒有辦法把休耕費跟著土地拿來做再運用，那個是因為人跟資源不夠，並不是你的闡述不足，都是因為後端的成本太高了。

現在都是擋住我們的外勞來做我們的農業或者是工業，現在他們進入那一種審查會議的時候，不好意思……把經濟跟勞動整合在一起的話，那個才是整體產業真的需要的層面，包含農委會進來的話，那才可以反映出來勞工在經濟效益這一段真正的反映，不然本勞不做，永遠缺工，這個惡性循環沒有辦法做到產業提升。

《新經濟移民法》的草案，你看過嗎？

看過。

有沒有什麼想法？

半年熟悉完了之後，可以技術性來，但是技術、客觀的證照、執照沒有定，只有說專業人員，可是藍領或者是白領的話，以會計而言，這個是大家都知道，每一個都是六個模組，你考過之後就可以拿到這兩張，但是現在草案並沒有一個法令、條文，你到底取得什麼執照？

但是是說其他證明文件也可以，因為主要看的是月薪門檻，好比像如果你剛剛講的技術員的產業缺工，那個是4萬1。

對。

像你的員工，你有給4萬1嗎？

都一定超過，因為如果用財政部最新的解釋，每一季結餘營運可以分配的話，可是問題是依照一般而言，股利、股息可以依照你的持股分配，但是如果讓他們持股，可以給他們選擇權，他們要持股或者是把持股轉現金或者是有價證券，給他們選擇權，這個是可以的，但是財政部對這一點的解釋是不一樣的。

他們認為是客戶綜合所得稅或者是要釐清之前要有一個無欠稅證明，那都是財政部在管的，財政部對於這一點並沒有明確解釋函令，各玩各的。

但是無欠稅證明，這個很難取得嗎？

這個可以線上申辦，但是問題是如果我們用季結的話，每一季的結餘都給員工分配的話，查核標準會完全不一樣。

但是說到欠稅與否，這還是有或者沒有的差別而已？

比例差很多，因為臺灣是累進稅率制，3月結算、4月給他，如果7月離開的時候，這中間三個月的盈餘來算的話，是以實質兌現率來算，中間這三個月會變成來認定實際工作當中，這三個月最好股價不要有任何的異動，如果異動的話，會兌換當一天來算。

這個是上市以後吧？

對，上市之後。

上市前沒有這個問題。

可是上市後，現在外籍人士有遇到這個問題。

你上市了嗎？

目前為止還沒有，但是我們的朋友有遇到這個問題，因為我有其他的朋友，包含在做股份有限公司的時候，現在在興櫃，現在遇到的也是一旦給他的時候，變成是當天價值在算，那樣就是無欠稅證明會非常高，因為漲跌幅每一天太大了，這個問題是財政部並沒有給明確的標準，發展到那邊也是遇到的通案問題。

因為你還在pre-A？

大陸在pre-A，日本那邊已經到B了，已經在輔導中了。

日本的公司名字叫做什麼？

大陸的名稱叫「輾釩股份有限公司」……

我知道，我有在微軟黑客松有看過。

我知道大陸跟臺灣不一樣，所以我打算把合作社轉公司，那樣比較快。

但是後面的法規講的是，你的回饋制度，如果用股利、股息回饋的話，財政部給的答案會完全不一樣。

你在日本也是叫「輾釩」？

沒有，因為日本是股份，所以可以允許用株式會社。

你在日本現在也是跟當地的農、林、漁、牧合作？

對。

你的名字叫什麼？

Maritime survey ind.。

網域是 co.jp 嗎？

沒有，還沒有拿到東京證號，到輔導完之後才可以取得東京證，現在是輔導期間，還沒有辦法取得證號，因為公開發行日有一個輔導期間，那個期間還沒有辦法取得公開的證號。

那網站呢？

網站還沒有，我們做農業，基本上只給一個銷售證號，我們做的是銷售連結的那一種，沒有在公開發行做。

瞭解。

還有臺灣做循環農業的話，是要廢清法，要跟土地行政及地證要連結在一起，但是農業用地目前為止遇到的問題是，你沒有辦法在農業用地做一個資源回收再運用，核心問題在哪裡？我現在說該分兩個，一個是資源回收站，但是後面搭配甲級清運跟乙級清運，還有一個是資源回收再運用場，等於是工廠再營業，變成是在農業用地，基本上你設置不了。

就是要工廠登記許可？

可是問題是你就不能當地資源使用，循環資源無法在當地運轉，運轉不了，必須運轉到都市區去、工業區去，才能再運用，也就是發電也好，或者是要做其他運用，消化分解的話，都必須要分到其他的地方去。

自始你的循環資源在臺灣永遠run不了，你要完全綁死，你就run不了。

你是要用來發電？

以及分解。

具體來講是做什麼？是做肥料或者是什麼製程？

種植中草藥取代化肥跟農藥，我剛剛是說了，我們是循環經濟，有機認證不可以用化肥跟農藥，你在用的，有機就沒了，任憑你做有機、化肥的話，有一些檢測也過不了，可是用中草藥取代化肥跟農藥的話，才是真正的循環農業。

這個不需要工廠吧？

這個不需要工廠。需要發酵草，在農業用地直接用發酵草，所以基本上也做不了，就變成政策推循環農業，推了超過兩年多，生物農業也推了兩年多，但是每一次被地政卡住，你無法當地使用、應用。

再者，你回歸制度的時候，這麼說吧！我們做土壤、水質、空氣、毒物四項裡面都是監測，包含災前預告、救災協助、災後重建，在國際有救難身分，但是在臺灣永遠不做救難，因為臺灣所有都是官方的，沒有一個是民間的，但是在日本，救難是允許建置在公司之內的，在公司裡面可以有一支救難隊。

我喜歡日本跟大陸是因為我都可以在公司內部建置一個災難隊伍，因為我們都在偏鄉，偏鄉的土石流關鍵要監測兩個，土壤含水量、水中含沙量，我們都可以監測得到，可是NCC要求我們必須加密，不能分享，等於我們的預告系統永遠run不了給當地的人民，我們永遠都知道災害，但是要預警完全做不了。

但是，臺灣有很多民間救難隊。

你要過去的話，所有的資源，要自己apply一次，不能真正做官方幫你做通關認證的部分，那不是快速通關，那個效益比一般的當地跟其他降很多，你可以瞭解一下，你海外協助救援的時候，跟一般的流程是一樣的，無法快速通關。

你說的可能是海外，我這邊講的是臺灣當地的災害防救團隊，只要有登錄的話……

對，慈濟也有，內政部有。

災害發生的時候，基本上就是在……

但是問題是，我先舉例好了，高雄那瑪夏跟桃園，這兩個都是在偏鄉，而且幅員都很遼闊，可是問題是那邊主要河流，像荖濃溪、楠梓仙溪都在那裡，可是那邊附近如果是我的話，我在當地就有30個配合的農友，我直接訓練完之後就成立了，我不需要再從高雄市那邊運過去，那邊是山路運輸很困難。

意思是，你成立的防救團隊……

不能在公司裡面，而且你也知道救難人員每一年有固定的訓練，像垂降，那個是拋繩槍，油壓氣壓我們都要做，我們每一年都要訓練，但是這些在日本可以認列為公司的固定成本，在中國大陸也可以內部成本，但是在臺灣不行。因為不能建置在公司內部，所有的費用必須是業務外、營業費用，不能認列營業內。

有一個很簡單的做法是，你成立一個協會，公司捐贈給協會抵稅就是了。

但是那樣不是社企，因為現在要說社企的話，社企看的不是錢，看的是影響力。

這跟社企可能關係不大。因為我聽起來，你的主業務不是救災，只是想要支援救災而已。

社企的意思是你主要的業務是救災，你經營一些產品或服務，去讓救災能量擴大。

但是你現在做的是農業循環，跟你剛剛講的這一些毫無關聯。聽起來救災的部份，比較像CSR，不能說是社企。

這麼說好了，主要是所有的成本，你可以把盈餘捐給公協會。

這是很常見的。

但是變成全部的人員建置都在那邊？

這個協會可以提供社團或者是課程，你捐給他可以抵稅，事實上許多人都是這樣做的。

瞭解。但是有一個超級大問題在這裡，沒有錯，一堆人取得這樣子、拿到影響力但是主體呢？

公司員工如果大量聘僱的話，以高雄或者是那瑪夏那邊好了，那邊如果你要大量聘僱，以現在的勞基法而言，你只能用仲介的制度……等於是派遣公司，我跟派遣公司合作，由那邊把人過來，因為已經被剝削一次了，我要先從前端的勞力剝削解決掉，要切割前面，變成我直接從越南聘僱過來，大量的，這樣子把拘束證弄好的話，我希望的是用公司整合建置起來，因為公司本身可以建置員工宿舍，那個是公司的資產，可以這樣做。

問題是再成立合作社，公司handle合作社，因為年度董事會一定要有，可是財報反映出來的話，除非董事會能夠同意，這個合作社長期被支援，否則4/5出席、3/4同意改公司章程，這個協會立刻死，我怕的是，如果是這樣的話，公司章程……

可以反過來，用協會控股公司就好了。

可是這樣子沒有辦法公開發行。

未來還是可以。

股份有限公司裡面是獨立型態，給你的獨立法人格，你如果用協會來控公司的話，問題是到時證交會審的是這個協會，目前為止沒有取得一家協會能夠用協會名義到興櫃，興櫃都過不了，只有用股份有限公司的型態，公司法人制上去可以，沒有用協會組織上去的。

我的意思是當你到興櫃的時候，你的公司還是可以由協會作為最大股東，這個是合法的。

是可以。

因為臺灣有法人股東制。

對，法人股東制。大陸雖然是法務，但是是臺灣的法律核心，我常常把法務抓來用，但是這個稅制上還是有差別，還是要回到營所稅，因為你的協會是併入個人的綜合所得稅，那個稅的代表法人稅是非常高，而且難以節稅。

那個協會是一個控制單位，你大部分的營利都是在公司這邊做。

你要的只是這個公司不要逸脫你協會的使命，因為不想要有人改了章程之後，就跟這個協會脫離關係。

我們現在講的是協會控公司的情況。因為協會就是最大的股東，所以公司本來就不太可能去改章程。

可是問題也在這裡，是營所稅，也就是法人併所得稅部分的話，你要把盈餘回到那個協會，因為依法必須這麼做。

有多少股份就回多少而已吧？

對，可是問題是那個股份的話，臺灣是累進稅率，回到個人、自然人的話，法人回到自然人是累進稅率，也就是誰擔任這個協會的股東，那變成是他最倒楣，而且一定是被查得最嚴重那一個，因為目前為止國稅局稅捐稽徵法明訂會查這個東西。

所以你要用人頭制的話，法律不准，但是用公司董事長、執行董事去的話，你也難以過得了，執行董事是大股東，你至少要handle 31，但是在臺灣這邊基本上已經累進稅率，到興櫃的話，如果以大陸1,000萬人民幣為4,500萬台幣的話，你基本上累進稅率到40，到頂。

有一個新的做法：你的協會有大部分的投票權，但是不需要大部分的股權。

這個是叫做重要事務決策權。

其實一股多權就好了。以比較極端的例子來說明，可能協會只佔1％的股權，但是你給予60％的投票權。

這樣子的話，就沒有你剛剛講的分配問題，因為只分配1％回去，但是投票的時候，總是協會代表贏……

現在是有，只是這樣的話……如果新創要找錢的話非常困難。

你要找的錢，必須是能夠同意你協會使命的錢，這個是影響力投資。

你剛剛講的兩個概念，一個是你希望這一家公司就是要做這個協會的使命，未來不可以跟他拆夥，但是二方面又說希望這一家公司去興櫃或者怎麼樣，去吸引不特定人的股東。

這兩個中間要不矛盾，一開始就要講清楚，投資我的人必須認同這個協會的使命，不然沒有別的辦法。

其實是有。這麼說好了，前期找錢的時候，農、漁、畜可以找的投資人是有限的，尤其是策略性的投資人，非常少，所以找人、找錢的時候，基本上都已經先敲門了一下。

而且臺灣目前為止合作社、協會的話，都是併入個人綜合所得稅，而且治理的話，一股多權，重要決策權的表決權是可以切開來，但是核心在於你到pre-A的時候，問題就會有，因為前端只是要驗證整體是否可運行與否而已，後端是整個叫KPI、整體績效，也就是整體拿出來。

所以……？

現在達到的是，我到種子輪的時候，那個時候可以把一部分切割出去，因為基本缺工，所以要解決缺工這個超級大問題的時候，你可以分步驟，你做不來一步到位，所以那個時候協會成立，因為人員建置也可以到位，所以不急著前端這邊成立協會，因為協會太好成立，但是股份有限公司要整體運下去的話，臺灣是三年稅捐再加上一年的追蹤，是四年，所以可以用臺灣特有的形式，但是問題是後端架構的問題。

我剛剛創立，可以用特別股，特別股的優勢還存在，可是到種子的時候，一般股東會要求你把特別股份拿轉換成普通股，目的難確保公益性質持續。

那可以不要收他們的錢？

可是問題是盡職調查後之負面評價與耳語。

但社會企業就是這樣，如果完全不認同你的使命的投資者，可以考慮不要拿他的錢。

這也是在臺灣變成公開發行最大的問題，公司本身對股東、顧客、同仁負責的基本遊戲規則，可是社會企業要的影響力，這兩個有一部分是相互矛盾。

所以我的意思是，像臺灣有一般的群募、股權式群募等等的東西，一開始是把章程拿出來，說這一家公司就是要做這個，你不認同我的理念就不要投資我，要投資我就是剛剛講的KPI，也就是綜合環境社會治理的價值投資。

願意用新的KPI來看的人，他就是希望他的資本對整個社會有正面影響力，你只要可以證明投資你，比起我去捐社福團體，可以放大這個影響力到4倍、8倍的話，那這樣子還是有投資人，並不是沒有。

那牽扯到投資人的型態。如果是一般公司的策略部或者是投資部的話，這樣比較單純，可是問題也是有一堆愛玩對賭條款的，基本上是基金管理員而已，也就是愛玩跟對賭，但是對賭的話，很容易挑戰核心。

那個是短期的資本。但是像勞退基金，現在也對臺灣臺灣永續指數去進行投資。

你就跟這一種有耐心的投資人協商，一開始就說好，讓炒短線的不要來就好了。

但是像泛官股，比如台杉也是最近成立的，或者是中企處也有放，經濟部下面其實也有，但是那一些部分目前為止，我知道能做的部分，合作社想都不用想，因為財務不透明，如果要有founder進來的話，第一個是財務透明，如果沒有財務透明就不用談。

再者，你要制度的時候，DD一般而言，不好意思，小弟創業太久，基本上這一些都很熟，DD完之後是TS，TS之後才會有close meeting，官方的close meeting到目前為止並沒有制度化，我們怕的是這個，因為臺灣很多政府的錢，但是在close meeting這一端的時候，並沒有規則化。

像你剛剛講財務不透明，特定人才有詢問或者是調取財務報告的權利。

但是如果你的章程明訂你的財務要透明，也沒有違背法律，那就是有一點像非公發公司，要自己願意比照公發公司程度去揭露，那個是章程寫的就會有的。

我知道。

你們不需要管別人怎麼做，你自己這樣子做，就可以取信於投資人。

可是合作社還是一樣，規定三年改選，改選一定都要當選，你必須要扛這個壓力，可是問題是臺灣上百個人的合作社，改選之後永遠內部競爭，基本上有一些已經惡鬥了。

但是即使在剛剛所講的股份有限公司情況下，也可以在非公發的時候，自己願意比照公開上市公司去揭露你的財務透明度等等，就是給一般各界，並不是給股東，事實上許多社會企業是這樣做的。

我的意思是，如果一開始建立我們要對大家都可以交代，並不是只對少數股東可以交代，這樣子的好處是會吸引到比較認同你的理念投資人，你剛剛講的對炒短線的等等，是否能爭取到他們就比較不重要，因為反正你爭取到的是認同你的。

也是想這一件事，再回到行業特性來。行業特性是投資人也會看行業特性，農業目前為止還是低毛利的問題，如果真的玩循環、生物農業的話，第一個會挑戰的是地的問題，也就是回到土地用地的問題，你的營運成本、凈毛利，就是四表，現在所有合作社，小弟也去瞭解一下，如果真的變成財務透明的話，損益表可以很好看，但是現金流量表跟股東權益變動表及這兩表基本上會非常難看，一旦改選，你的股東權益就會變動了，一定會動這個。

所有投資人一旦看到股東權益變動表異常以及現金流量表不確定的話，不看，講白了一定不看，第一個是錢拿了之後無法信任、彼此互信不存在，他們要找錢很快，所以永遠不考慮合作社，是因為臺灣把合作社放得太寬。

如果是股份有限公司的話，沒有錯，訂得非常嚴，而且是要公發，但是這樣子的話，至少可以在董事會也好或者是董監事改選，因為是要董事會同意，那邊至少都可以控制，也就是穩定性、確定性，我經營東西一定要有這個東西，所有的想法、概念永遠會長得不一樣。

對，所以我們有談到給協會特別股，就是透過一股多權，永遠投票贏人家。

這個是到時候錢進來，政府基本上不看這個，但是如果一般投資人一定要求你公發前，先把特別股弄消失，全部轉成普通股。

但你現在離公發還有一段距離？

至少四年。

所以你在這一段時間還可以有控制力。

本來公發之後就要放掉一部分的控制權，所以你一開始的股份結構，這個需要比較精密的設計。

像如果你要選擇在公發之後，還有特別股的這一些地方公開交易，這個有難度，我也理解。

但是至少在這一段時間，至少你還在使命裡面，不會逸脫。

對。

不過，做股份有限公司，不一定要公發，為什麼一定要公發？

有三個東西，第一個是影響力，一般企業，像股份有限公司跟社企是兩個完全不同的，股份有限公司是獲利導向，社企是影響力加獲利導向，兩個要綜合計算。

所以？

如果你真的只做一般有限公司或者是股份有限公司，不公發，你在推廣的時候，你如果要國際連結的話，國際連結一般來講大家是換股，換股的話受投審會裁決。

不公發還是可以換股吧？

問題是換股的變異性，像TDR、GDR，在國際就可以直接run得了，可是你如果是非公發，TDR、GDR發不了，對不起，創業太久了，公司治理跟流程相對很熟悉，TDR、GDR只要對方願意接受就run得了，但是基本上是非公發公司就永遠不要想這個東西，影響力就鎖定在那個地方，你的社企評比就永遠上不了，所以這一條路的考量是，先前自己在日本跟中國的那種型態，我不要，我只要把後面行銷的資源可以讓臺灣在這邊使用就好了。

可是問題是，政府的錢在設計丟BP是不看的，因為很多人丟BP是沒有下文。

但是政府並不是主要的投資人。你剛剛講的那幾支基金都是跟Angel，或者是跟外面的VC也好，都不會領投，只是跟頭而已，所以你是問政府說這個round，要不要跟一些，就是這樣而已。

因為關鍵是到Close meeting，因為關係到的是每一股價值的時候，因為政府的資金要進來，那邊會影響到整體價值，所以剛剛一直說政府在Close meeting影響太大了，原始股東優先投資權，可是一旦跟頭進來的話，議價也會有表決權。

所以呢？你不是用特別股，把人家表決權已經封鎖住了？

問題是也會要求，後面有政府進來，相對政府資源也可以用，回到經營策略的部分，可是現在也可以考量的是，到底要放多少，因為你放得比例會影響後面整體效益。

這個本來就是你作為經營者要做的規劃，不能靠政府幫你做這個決定。

我知道，只是要跟政府這麼說好了，到時變成三個股東，大股東，政府變小股東，兩個加起來可以對抗中間要營利為主的單位就可以了。

對。

前提是要跟政府會同才可以，要取得共識，但是這個非常困難。

如果你是特別股，一個就可以壓過另外兩個。

前提是你要匯兌小於1比2以下在可以這樣子。

這個是你要設計的。幾年前還可以說公司法有限制，不允許50人以上股東的公司發行特別股，但是現在這一些都已經改掉了。

現在問題是你怎麼用，而不是政府要不要讓你用。

但是那個關係到別人要不要進來，因為前面給的越少、誘因越少越不願意進來，因為並不是新人，他們該看哪裡都知道，他們自己去，都知道哪裡絕對不能丟，但是大家在爭的就是最核心的那邊，第一個是轉換股，第二個是事務表決權，再來是董監事席次，這三個一定會爭論很久。

對，你說要絕對控制權了，你一開始的設計就是在你維護控制權的情況下，你透過責信、公益報告等等，去說服你的股東，讓你保持絕對控制權反而對他們有好處。

如果不能做到這一個，一開始不能這樣設計，就是在送一個很明確的訊號是「未來就是要做到這個」。

國際是更好的型態，也就是供應鏈入股，把農友全部拉進來，這樣股數就會散得非常開，這樣表決就相對有利，因為都是利益相關人，可是臺灣不允許供應鏈入股，所以我比較煩的是，供應鏈入股的好處是，他們的股東可以去，我們的他們也可以來，都是利害關係人，但是臺灣不允許供應鏈入股，等於變成是只能想盡辦法讓他們變成利害關係人的心態，天使進不來，天使商業司那一塊就過不了，所以問題卡著利益極大與公益性質難並存

為何他們不能一、兩塊先進來，然後一股多權？

商業司登記要有股份有限公司的時候，第一個是合作社先解散，解散清算之後，變成是共同共有，現在回到一個最核心的是，農地鑑價的時候，你的持股比例，沒有錯，農地可以入股，但是農地鑑價會非常低價，因為是會用產出率來計算。

所以我才說一股多權，好比說一股算三票。

但是一股多權的算法是有，但是到後面會被挑戰，因為人數太多，人數太多到最後光席次、持股比例、重要決策會議的時候，決算率的會議決議，這一些都會被挑戰到。

確實。如果要做這些，就是要面對挑戰。

是有，但是問題是在出席的時候，就會把挑戰得非常大，如果前端很簡單是從小型的股份有限公司，到經過天使，然後再到種子天使那邊再做擴股就好了，因為那邊要擴股，股本也會擴大，股權也會變更，一次變更就好，如果自動變更的話，第一個是別人會看你的股東權益變動表，別人一定會看你的財報，像現金流量表跟股東流量表，只要賺錢就好了，凈毛利不要太難看就好了，但是現金流量表跟股東權益變動表這兩個他們要看。

以四大行情，每一本至少50，如果找一般的話，問題是這一些你的營業成本跟實質效益，在前端的凈毛利就要拉到五成以上。第一個是你要捐助的是已經三成，然後凈毛利在這邊要求是五成以上，也就是八成獲利。

你不一定要寫三成，並不是捐三成才是社會企業。有些是在做的過程中，去把土地活化、永續環境。

只要證明你的影響力，即使你完全一毛錢都不捐，只要有明確的使命，讓經營本身就是創造社會影響力，而且提得出一個交代，那就是社會企業。

那種型態留下稅後盈餘？

好比像以使命鎖定的方式，百分之百都是在做農業廢棄物的循環，你可以證明這個減少了後代多少的廢棄物處理的成本，然後減少了環境社會的成本，你一毛都不捐的話，也是社會企業。

不捐好像怪怪的。

社會企業通常有幾種，捐錢是一種做法，捐錢可以證明有百分之幾的錢去某個地方。

但是另外一種，是好比就業困難的朋友共同發起一家事業，它越賺錢，創造的弱勢社會參與越多，這個時候可以完全不捐錢，你知道我的意思嗎？型態本身就已經在解決社會問題了。

但是要證明得出來，這個比你一般去捐助效益要高，如果可以放大七倍之類的，這樣可能比捐三成還要有用。

這樣子股東權益變成是損益表，股份盈餘那邊會變得非常大，因為先前是要花三成，去年EPS大概是8左右，就可以把8的三成捐過去，這樣就簡單化，而且現在臺灣公司法也是股東會同意就可以了，但是財政部要求要把法人盈餘回到自然人，要先課你的累進稅率才可以捐，現在的核心在這裡，這個也是先前小弟所疑慮地方。

沒有說一定要捐。

可是那樣的話，會引來只是一堆很無聊的人，因為自己一路過來，瞭解的是只有在越危險的時候，才可以考驗的是團隊有無聚在一起，因為獲利容易，但是會引來這一些只要錢的人，那個是討厭的人。

就是在章程裡面，把這一種人排除。

主要是臺灣募資環境，對賭內容特別多。

當你排除了，他們就去找別的對象了。

怕的是DD跟他們的耳語因為臺灣的圈子太小，而且做DD，基本上不管你要不要進來、投不投，像DD，DD之後因為圈子小，難免有一些耳語，或者如果直接把他們避開，或者是有一些衍生問題。

你一開始避開的話，連跟你DD的興趣都沒有，因為DD也是要花錢的。

做DD，臺灣錢太少，小弟先前有先問過其他創投在國外的話，你可以讓VC當你的老師，在臺灣我們是有找幾位，在兩地都有做VC的投資人，問過他們臺灣的環境怎麼樣，臺灣的太小，一堆愛玩、對賭的，就是基金的很小。

你的章程當你寫了特別股、又寫了使命鎖定，就算一毛錢都不捐，如果是不在乎負面影響的、純粹炒短線的投資人，一看到你公開股份有限公司章程，那連對你做DD的興趣都沒有。

可是這樣政府也不會對我們有興趣。

會。在社企登錄網站會排在最前面，因為章程公開。

現在政府所有的founding無論跟投，主要是沒有領投，跟投的話持股與閉門會議議定。

所以一開始的領頭就要找影響力投資人，臺灣也有，臺灣有SERT、活水這一些。

可是他們投的金額都不會太大。

也不會太小，因為你現在並不是真的要公發，你還在pre-A。

臺灣應該從最初的天使面開始，如果走大陸進來的話，至少投審會過不了，因為農業跟能源都是限制型產業。

臺資也是有影響力投資人。

但是創業把錢搬出去，合作社基本上固定盈餘，都是回到個人的綜合所得稅，可是臺灣綜合所得稅累進稅率課得太重。

對，我有聽到你現在要轉股份有限公司。我的意思是轉股份有限公司之後，你可以只收影響力投資人的錢。

但是到時候股本多少，這也是先前寫的好幾次院長信箱，反映的是農地入股、資本入股，在農業而言太低價了，導致我們難以以不動產政劵化產生價值增加議價條件。

重點不是股金，重點是決策權，你剛剛自己也說了，有一點像用股份有限公司的架構，去模擬一人一票的狀況。

是很小，但是後端的人，除非全部是政府的錢，那個是例外，要不然只要是VC或者是公司的投資部，不會准許的。

我不覺得。目前臺灣大公司的投資部門，現在他們就算只拿1％出來，試試看做影響力投資，那也是很大的一筆錢。

TSMC嗎？

你找一下影響力投資，就可以看到目前臺灣正在做影響力投資的人，當然沒有到幾10億那一種，可是你現在也沒有要用到這麼多錢。

其實一方面先整合各地的農、漁、畜朋友，因為林業現在遇到的是國外人員或者是外籍勞工不能碰的，農、漁、畜目前還可以碰，那農業的問題，因為相對單純。

為什麼要做農業？因為循環農業也好或者是循環經濟也好，臺灣缺口最大、最快的是能源，能源卡的是分散型電力的架構或者是集中型？

兩者併進。

併進很難，小弟聚集一點好了，台中吵得是空污，要的是台中發電、台中使用，最核心的架構是分散型，就不是集中型，從中間截斷。

區域電網？

對。但是問題是臺灣電業法跟再生能源發展條例發展很久，但是問題不允許，你發電完直接使用搭配節能。

如果是綠能的話可以。

雖然同屬能源局，是兩個單位在審、兩個單位在管理，那個是兩張照、兩個牌，但是你的效益整合在一起，也是區域微電網。

所以呢？

第一個是電能效益出不來，第二個是營業稅會被課兩次稅，電業發電者課一次營業稅，去年同期的節能效益是給予獎勵的，節能效益再課你一次稅，但是兩個是不能合併計算的，那等於是課你兩次稅的部分，而且那一稅額有一部分的成本是不能認列，財政部給的解釋，不能認列。

再者，如果輸送到第二縣市的話，只能到台電的線路，可是每度電的租金多少，目前為止沒有電出來，導致的是我們要算固定成本的時候，根本不好算，更不要是要算BP，在挑戰的是基本固定成本都算不好，憑什麼送？所以電業慢慢走，目前架構真的不利發展。

再者，先做循環農業的話，有一部分的地限定的是不能做循環應用，因此這邊想的是，點先佈好。

我想這有兩塊，一塊是你按照《農業事業廢棄物再利用管理辦法》做個案申請，你剛剛的意思是，這個申請在你看起來……

會卡在的是地政。

對，你覺得地震這個成本比較高，這個是牽涉到你具體那一塊地的狀況，我們很難在這邊談出結果來。

另外一個是，你剛剛講的綠電，因為現在當然綠電自由化的過程，再生能源條例目前還在立法院，確實之前都是靠躉購，之後會慢慢靠自由化，就是再生能源憑證，但是再生能源憑證市場上有比較好的價格，你剛剛講的問題不太是問題，因為你可以用需要這一些憑證的，不管是為了CSR或者是什麼原因的錢去建置你剛剛需要的這一些系統。

所以重點還是在電業自由化，所以我也同意你剛剛所說的，以目前這個法令的架構，尤其《再生能源條例》還沒有三讀的情況下，你現在先去勘查適合的點，這個是比較重要的。

像陽光伏特家今天有一個記者會，開始往這一個方向發展，所以我確實覺得你現在調查，不馬上進場，這個是比較好的，我完全同意。

主要的第一層面是先把農、漁、畜朋友，因為用特色農業，這麼說吧！小弟已經先進了40呎的貨櫃，如果你用臺灣既有的農作物的話，你的價格不會高，可是問題是用大陸或者是日本特有的作物，種子種拿進來的話，第一個是特色農業，只有臺灣特定的，他們有，價格可以拉抬一點有機認證再拉抬，先幫他們把收入增加，因為主要自己經營是公司體系，知道的是自然人或者是法人要的還是revenue。

不一定。

可是問題是現在是合作社，revenue還是先做好，如果沒有revenue的話，他們連誘因都沒有，先給他們一點誘因之後，因為在工業製程，行政院去年才把低污染的展延期限繼續展。

我知道。

那個是有機農業完全受影響，之所以現在是500人左右，主要的原因是以彰化而言，芳苑那一帶到潭子都是受小工廠影響，我就只能走田中，一路接濁水溪，濁水溪分雲林跟彰化，上游是南投，這邊三條基本上先整合，確定行政院什麼時候要把期限明訂，才可以做到濁水溪下游，也就是彰化這一端，因此該調研、整合的，盡可能弄到現在四個合作社裡面。因為合作社唯一的好處是拉人，可以不用像公司那麼高成本。

我同意。這四個叫什麼名字？

農業合作社、林業合作社，都是個別業別，因為目前為止合作社只能以業別。

名字都是跟公司一樣？

沒有，都只是一般的農業、漁業、畜牧。

總有一個名字？

農業、漁業合作社而已。

名字就叫「農業合作社」？

對。

這樣的名字，農委會會讓你過？

會。而且用地區型，內政部管全國的，只要全部登記在地區合作社這麼說吧！雲林可以拉進來。

所以就叫「雲林農業合作社」是這樣嗎？

就叫做農業合作社。

但是農業合作社前面的名字是什麼？什麼「農業合作社」？

我都沒訂了。

成立幾年？

才兩年而已。目前還在拉相關業者，成本先拉起來，人數拉起來之後，量就多。

難怪你會擔心三年改選的事。

因為第一方面是逼得我只能幫他們創造revenue，總有一天你會用完。

瞭解。

總有一天會用完。再者是臺灣目前為止，漁業被歐盟限制，畜牧的話，目前還沒有除役，農業目前為止雙邊認證也沒有做好，林業目前為止還不允許新住民進來幫忙，就是缺工，內部、外部的問題都只能趁著政策還不確定的時候拉進來，主要是前面的進入門檻太低，自己想的是經濟優勢，前面的優勢太小，但是後面的優勢門檻是相對強的，所以先補足自己最前端會被攻擊的，只要後面穩定之後，才能照整個競爭優勢體系，現在只是單點強，到後面是體系強。

因為在大陸那邊，公司治理到後面要成立一個策略部，才能方便，我現在講的是後面全部，不然可以自己下去耕種，養魚我自己不勘的。

瞭解。

要幫助他們的話，這一種要找錢，科技業要找他們也很麻煩，第一個ROI基本上算不出來，所以BP不能送。再者，行政院旗下我承認資源很多，但是問題是，在審查的時候，你們跟投還是看前面領頭影響評估的報告，但是那個對設計不太有利，在影響力評估跟責任部分的話，這一邊目前為止對於社企跟一般營利企業完全沒有區隔，還是同樣一套標準。

像SROI的算法，如果是社企，他的算法就跟公益型或者是一般股份型的有限公司不一樣，因為社企有一個特色，你在章程或者是你的治理文件當中，明確地跟所有大眾說，你就是要最大化某個社會環境的影響力，這個東西本身是值錢的。

要把那個東西強化，懂意思。

抱歉，主要是自己現在型態的話，在臺灣基本上是四大單位，經濟、環保、農業、財政，更不要說給的解釋函令完全不一樣，但是我知道綠電，臺灣也有很多人在做社企。

今天在辦公室對面就有一個（陽光伏特家）。

這麼說吧！太陽能的話，躉購費率今年會調。到時候你的凈毛利獲利的部分是否因抗爭而異動還在觀察。

成本也在降低，市場是這樣子。

可是我們在觀察的是，製造太陽能板，也會向能源局抗議，我們看的是政府如何應對綠能的發展以及社企，因為影響的是整個光伏而已。

我想，重點是一個合理利潤，只是因為合理利潤，因為社企是幫社會創造了利潤，政府本來施政就是要為社會創造價值，所以在我們互相重疊的地方，政府等於是夥伴關係，並不是國際關係，並不是把社企看成廠商，但是這個重疊的地方，誠如你所說的，有些是因為目前我們政策還在調適，像再生能源發展條例、德國費率公式，因此重疊地方的面積，現在還算不出來，或者是有一點模糊，越明確會越多的社企投入，這個是行政院在做的。

四件事：

第一，真的跨部會，也就是再生能源條例、廢清法，及土地法，這一些整合跨部會的法令問題，還請公部門給我們一套標準，不會各個單位給各個解釋函令，導致各個競合，變成很難去run的。

再者，內部成本、外部成本都影響到財報，財報的部分，第一個方面是發行後面的價量，第二方面是你的股東是否願意進來，第三個是影響力，這三個都是涉及到整體營運的部分。

因為已經一小時了，我快速綜整一下，有一些是我們該做的部分，就是像你剛剛講函釋中間的彼此競合，第二個是對於社企，特別是願意揭露出章程裡面特別股等等的設計，我們現在都會在社企的登記網站上去明確幫你揭露這個章程，你刷一下工商憑證就可以放上去，這個是我們該做的。

影響力評估的這個部分，我們剛剛講說要去找投資人的時候，一開始就找會幫你做這個或者是會看中這個的投資人，臺灣並不是沒有，這個是你的部分。

第三個部分是，未來再擴大資金來源的時候，那就是要特別設計來的時候，你找到這個資金，並不是不造成傷害，必須要是一個願意解決社會問題為他的目的資金，當然勞退基金，我剛剛講了，有臺灣永續發展指數等等，那已經到最後面上市了，但是前面每一輪都要一起建立社會影響力投資的生態系。

但是最重要的概念是，你不需要捐三成或者是四成出來做公益，而是你可以證明你在公司每賺一分錢就有多少的社會收益，這個我覺得才是最重要的，你不能證明這個，也許用捐錢去換，但是你一旦可以證明這個的話，你不需要捐錢，自然也沒有稅務的問題。

我想今天就這樣，逐字稿再寄給你，謝謝。

謝謝。