大家好，經濟部商業司蕭旭東。

因為我剛剛說那個無法判斷。

我剛剛提的那個部分，有沒有經過學理上的檢驗，這個或許要問問看老師。

但就像衛福部的長官有提到，財團法人因為沒有財團法人法的規定，一個財團法人可能有好多不同的主管機關，但是相反的是一個財團法人搞不好沒有任何人要當主管機關，因此在那個情況之下，其實光主管機關，最在乎的是主管機關。

社團法人目前是因為有人民團體法，由內政部當最終的承載者，或許適用。

因為閉鎖性股份有限公司對於發起人資格的規定，在我們一開始討論的前提是，當你今天不是公司，也不是用專門技術作價的時候，這個法人必須要經過目的事業主管機關的許可。

當你轉換成閉鎖性股份公司的時候，你的章程要重訂，就可以依照裡面的狀態來作最符合需求設計。

社團法人應該是獨立的財產才對。

但是可以用財產來做提交。

出資額。

不知道老師們從現有公司法的角度看，哪個是可以嘗試看看的做法？

之後到一定的時間，或許運作成熟或者是這一個部分可以再多邁一步的話，就可以變成閉鎖性股份有限公司，或許那個路徑是比較迂迴，我們來看那個迂迴的程度也不小。

就我自己的理解，無論是社團法人或者是財團法人按照民法的規定，都要求要有財產，法院在這邊審查的時候，並不審查財產的來源，因此如果今天回到社團法人或者是財團法人，透過會員的決議，確實不論是符合章程修訂之後的公益目的，或者是其他的方式讓會員能夠瞭解這個法人後，像老師提到參與這個市場競爭的機制，透過有效的工具去獲取今天想要追求的公益目的，法人所擁有的財產，基本上可以拿來作為設立有限公司的出資。

不過也因為目前針對閉鎖性股份有限公司採取信用或者是勞務出資，也不能超過一定比例，所以基本上現金或現物出資的要求還是存在，只是有限公司按照目前實務上的做法，當然未來公司法修正草案明確提出來，有限公司仍然可以用信用出資。

理論上，假設成立閉鎖性股份有限公司在初期有困難，又或者是法人今天有需要先成立有限公司，再從有限公司作組織轉換，看要變成股份有限公司或者是變成閉鎖性股份有限公司，在目前的公司法也都可以接受，但是有限公司在出資額的種類上當然比較受限，或許一開始在討論閉鎖性股份有限公司作為一個選項的時候是比較在乎，因為可以適用勞務出資。

當討論閉鎖性股份有限公司的時候，也會有一些脈絡，邵老師提到資格認定的問題，我這邊單純有一個好奇，像目前同樣允許一個法人直接成立公司的公司型態，其實還包括有限公司，如果從目前臺灣實際成立公司的家數來看，過半數是有限公司，就我自己的理解，當然我的理解也不是百分之百準確，並沒有像股份有限公司針對發起人的資格，特別是在法人的部分有這樣的限制。

不好意思，剛剛聽了大家的討論，我不是很確定在討論的方向，所謂的閉鎖性股份有限公司跟閉鎖性公司發起人來討論的初衷是什麼，邵老師也在，我這邊提一個想法，因為剛剛提到希望我們這邊腦力激蕩，我在不腦震盪的前提之下試試看，這個是我的看法，或許老師們有不同的意見。

我個人主觀還滿期待那一天，但不知道是不是看得到，但是在這一個條件還沒有達成之前，或許目前行政機關可以做的還是專以聲請人所送過來的書面內容來判斷，以上補充。

有關於審查標準的部分，剛剛邵老師的建議，我覺得很值得參考，但是在實務上一般的設立跟變更設計都比較採取一般大家所講的書面形式審查的做法，如果有一天行政機關的承辦人是倫理學家或者是哲學家的話，可能就可以作實質審查。

不論是閉鎖性股份有限公司或者是一般股份有限公司，甚至是一般性的公司，其實都還在這個範圍中處理。

會計師查核簽證的範圍一定程度上，包括當你出資的種類不是現金時，像剛剛提到的是財產、可能是一些技術上的東西，可能需要有會計師的意見供參考。

無論如何閉鎖，至少就目前現行公司法來看，仍然是股份有限公司的一種，所以關於無論出資種類及方式，原則上依照目前現行公司法的規定，還是要經過會計師查核簽證。

接著是回歸到一般進行公司設立登記時必須要具備的文件，像剛剛提到的章程，這可能之後會出現的公司，章程的內容當然是我們在審查時看到的，假設我們目前討論的方向都是在閉鎖性股份有限公司的話，相較於其他一般性股份有限公司，就是承認在章程上，所以章程內容大概是我們要去確認的。

小小補充，有關於剛剛提到目前看到可能作為之後進行相關審查流程的階段中，行政機關到底要看哪一些文件，應該只限於公司法上的文件，假設社團法人要成為公司法上的發起人，其實從公司登記機關的角度來看，只要確認確實存在社團法人及社團法人的主管機關，無論它是誰，願意當作社團法人的發起人，基本上這部分對於公司登記機關來講夠足夠了。