本來還有一個日本跟我們一樣，但日本也改了。

保護機關是這樣，我們研究的邏輯這樣，也就是必要性，到底全世界是怎麼做的，我們先講結論，全世界只要有個資法的國家都有獨立機關、獨立的專責機關，只有臺灣沒有。

其實解釋也都是丟給各中央目的事業主管機關，再來是資料在地化，所以現在是兩個問題，我們現在就是切兩大塊來講。

民事的部分太完美，但是刑事責任的部分，我過去在法務部待過，因此大概對於這部分稍微熟悉一點，有一些淺見。話又說回來，一部新的法律如果有新的刑事責任，擔保權會比較敢放寬，這一點我心裡是知道的，因為有龐大的國家司法幫忙追債，債務人跑掉的時候，如果不透過通緝是找不到人，動產擔保交易的案子，我們一收到案子都找不到，因為人都跑了，就通緝，接下來人就抓到了，抓到以後就會還錢（笑），所以擔保權人會有可能比較願意放，因此我說這一點其實心裡沒有定見，提供給研修團隊參考。

第三，登錄不實常常會跟詐欺罪扯在一起，詐欺罪是五年，而這個是只有三年，從一重處斷根本用不到。

再者，這一次指定登錄不實，原來《動產擔保交易法》連隱匿那一些都有處罰，為什麼這一次只處罰登錄不實？我沒看到說明。

坦白講，我個人並不否定要用刑事規範，我只是說跟這一個法案性質很相近的《動產擔保交易法》，過去從有刑事變成沒有刑事。這一部法要增加刑事責任，你要說明，為什麼跟《動產擔保交易法》比起來這麼特殊，要有刑事責任？

（三）避免訴訟資源浪費：96年的時候訴訟資源非常稀少，現在一樣稀少。

（二）為促使債權人於放款前確實評估債務人之還款能力及信用：也就是債權人不要一直依賴刑事的保護，在放款之前要好好做評估，因此是「促使債權人於放款前確實評估」，都不好好評估，一出事就找檢察官跟法官幫你催債，臺灣最大的討債就是檢察官跟警察，也就是自己要為自己的行為負責。

（一）動產擔保交易法為明示特別法，本質上為債權債務關係，如以形式責任相審，將模糊其原有私法上之面貌：這個是不是單純的明示上的關係？

第五，我發現以前都沒有討論過的是第47條的罰則，我特別把96年動產擔保交易修正的立法關係文書今天特別翻出來，為什麼翻出來？當時我當檢察官的時候有起訴，那時案子還不少，後來沒了，為什麼？因為修法了。修法的關係文書上，本來從有刑法罰則變成完全除罪化，理由有三個：

第四，有關於第14條，我非常贊成的是，我們應該設立統一擔保線上登錄制度，但是統一擔保就會被誤解，會將動產擔保交易一起納在這個網站，但是剛剛長官有提到目前動產擔保登記是非常分散，其實那是不好的，這樣才是好的，但本法目前管到企業資產，因此這個部分建議是不是用什麼樣的文字再修飾，這都還是小部分。

第三，第6條之1立意良善，列出了本法沒有包含的資產，很好，很負責任把目前已知列出來，但是未來可能會有增加、未知，比如綠能產業等等，會有新的資產特別法出來，因此建議增加第5款，也就是其他特別法所訂之資產。

第二，有關於第6條，這一部草案是我看過很多草案裡面非常完整，包含法律的架構，因為物權是非常複雜的法律，法律的文字其實寫得非常細，我很喜歡這一部草案。但是出現第6條之1，草案很少會有「之1」，當然我知道這是因為在整個研討的過程中一直刪刪減減，建議行政院最後如果採用這一個法案提到立法院的時候，應該要調好再順一次。

第一，最重要的是有關於第2條有關於主管機關，我理解為什麼寫法務部，因為總是要有一個提案的單位，但是並不是我心目中的單位，因為法務部、經濟部、金管會三個被點名的單位，其個性、價值觀、專業完全都不同。法務部會著重在登錄是否實在，因為要抓防弊；金管會會放在貸款的後來償還比例多少，重在安全性；經濟部比較可能站在多少人來貸款，有無徹底解決中小企業跟微創企業的問題。雖然這一條文字最短，但是這個是最重要的，主管機關選錯，這部法就會失敗。

因為我手上有草案，我就按照條文順序來說：

我創業五次，還沒有成功（笑），所以一方面站在產業的立場、一方面站在法律的立場講。

大家好，我是達文西法律事務所的葉奇鑫。